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投稿来源：龚进辉

能源圈两家千亿级上市企业“合体”正有条不紊地往前推进。

3月19日，中国能建和葛洲坝发布换股吸收合并草案公告，中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。此时，距离中国能建发布重组公告只过去短短5个月。

消息一出，外界期待双方重组实现“A+H”上市后可以助力企业做大规模。Wind数据显示，多家机构纷纷看好本次换股合并事项，给予被合并方葛洲坝“买入”、“增持”等评级。可以预见，中国能建和葛洲坝“合体”后，将书写新的发展篇章。

重组双方了解一下

简单介绍下参与本次重组的当事双方，中国能建和葛洲坝的角色分别为合并方与被合并方。

中国能建成立于2014年12月，是由中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015年12月首次公开发行H股，并在港交所主板挂牌上市。其收入主要来自5大板块，勘测设计及咨询、工程建造、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。

资料显示，葛洲坝以水利水电工程起家，2007年9月吸收合并大股东实现集团整体上市，2013年开启重要转型实现快速发展，2018年回归工程核心主业，目前公司业务较为多元，主要覆盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务四大领域。从股权结构来看，中国能建是葛洲坝间接控股股东，通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.43%股权。

2020年，中国能建和葛洲坝均取得丰硕成果，前者新签合同额5778.28亿元，同比增长11.04%；实现营业收入2703.28亿元，同比增长9.32%。

后者新签合同额2712.17亿元，同比增长7.61%；实现营业收入1126.11亿元，同比增长2.42%。考虑到双方同为千亿级上市企业，且存在部分业务交叉，强强联合有利于实现1+1＞2。

因此，你会看到，去年10月，中国能建拟筹划换股吸收合并葛洲坝，并在当月披露换股吸收合并暨关联交易预案。受此利好消息影响，葛洲坝连续两天开盘即一字涨停。

今年2月，中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案获得国资委批复——原则同意，这给交易双方带来极大鼓舞和信心，标志着合并重组向前迈进关键一步。前不久，双方换股吸收合并草案终于曝光。

草案显示，葛洲坝换股价格为8.76元/股，中国能建本次A股发行价格为1.98元/股，本次换股比例为1:4.4242，即1股葛洲坝股份换4.4242股中国能建A股股份。本次交易完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

从字面上看，换股吸收合并指的是一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为，已发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，可能成为今后上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要路径。最典型的要属2015年南北车合并为中车，合并后一跃成为全球高铁技术的最大供应商，国际竞争力大增。有南北车合并的珠玉在前，中国能建+葛洲坝合并的前景更加令人期待。

回归A股大势所趋

在我看来，中国能建与葛洲坝合并是顺应当下趋势。近年来，国家出台多项政策鼓励国有企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

去年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要推动上市公司做优做强，支持优质企业上市，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。同时，《国企改革三年行动方案(2020-2022)》也正式发布，鼓励促进优质企业并购重组。

国资委副主任翁杰明曾表示，只要兼并重组能够避免企业之间的无序竞争，比较好地提升产业的集中度和企业的国际竞争力，国资委都会做相应支持。在国家政策的鼓励推动下，中国能建合并葛洲坝成为国企改革三年行动启动后的首个案例，具有标志性意义。

本次重组完成后，中国能建将回归A股完成整体上市，成为A+H上市公司，未来将创造出巨大的商业价值和社会价值。商业价值表现为中国能建做更好的自己，用“趋利避害”来形容再适合不过。避害很好理解，双方合并有利于消除潜在同业竞争和关联交易，避免不必要的内耗；趋利则主要指带来三大好处：

一是业务整合升级。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，提供更完善的综合服务能力，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

二是融资更顺畅。合并重组后的中国能建回归A股市场，可以同时在H股市场和A股市场进行资本运作，借助A股市场进行投融资工具创新，进一步拓宽融资渠道，弹药充足后有利于发展壮大支柱业务，推动业务转型升级。

三是出海形成合力。在国内电力适度超前发展的策略下，电力工程设计、建设单位积累丰富的项目经验，而当国内电建需求增长放缓时，建设力量出现冗余，出海成为新的选择。合并重组可以提高资源配置效率和业务协同能力，实现产业链纵向一体化，尤其是发挥中国能建在海外的品牌效应，助力在全球市场攻城略地。

社会价值则更多体现在更好地保护股东利益，提高中小股东投资回报。目前，中国能建在H股估值偏低，每股仅不到1港元，股价表现与自身超千亿资产状况偏离，未能体现出应有的价值。而回归A股可以体现中国能建的合理价值，将使合并双方股东从中受益。

一方面，将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报；另一方面，有利于中国能建业务发展和资本市场的有效互动，既促进自身未来长远发展，又维护全体股东的整体利益，从而开创双赢大好局面。

中国能建将走向何方

种种迹象表明，中国能建回归A股大势所趋，届时将进入新的发展阶段，它的未来足以让人兴奋、充满期待。关于未来发展战略，中国能建短期目标是十四五期间“总体实现翻番，再造一个高质量发展的新能建”，长期目标是力争2035年将全面建成具有全球竞争力的世界一流企业。

不过，千里之行始于足下，中国能建应戒骄戒躁，坚持脚踏实地的务实精神，一步一个脚印，扎实稳步向前。令人欣慰的是，其十分清楚自身现状和未来目标，在如何落实上有自己独到且深刻的见解，主要体现在做好三件事：

第一件事是将企业战略深度融入国家战略。中国能建与国家战略对接，既是履行央企使命责任，又能享受实实在在的商业利益，何乐而不为。十四五期间，中国能建将重点围绕京津冀协同发展、长江经济带发展、雄安新区建设、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化发展、黄河流域生态保护等国家区域发展战略和新型基础设施建设、新型城镇化、交通水利等重大工程建设，优化市场布局，加大资源投入力度。

第二件事是持续深化系统改革。在全球疫情和经贸形势不确定性增加的大背景下，提升国企改革综合成效，对我国经济高质量发展意义重大。中国能建将按照《国企三年改革行动方案》要求，全力推进适应性组织建设，以及围绕传统电力、新能源和能源新业态等业务，优化调整子企业布局，意在激发自身活力、提高运营效率，从而在改革中壮大，有效发挥国民经济“稳定器”“压舱石”作用。

第三件事是聚焦碳达峰、碳中和“3060目标”。碳达峰、碳中和首当其冲改变能源产业格局，我国想要实现“3060目标”，必须大力发展可再生能源，降低化石能源的比重，这对持续深耕能源行业的中国能建来说无疑是个巨大机遇。其将发挥电力能源全产业链优势，加大在综合能源、新能源、储能、氢能等新业务发展力度，积极探索“风光水火储一体化”“源网荷储一体化”的实施路径，在贯彻落实“构建以新能源为主体的新型电力系统”的国家重大部署中当好排头兵、先锋队和领头羊。

尽管2020年受疫情影响，但中国能建生产经营、改革发展依然稳步前行，交出一份不错的成绩单，反映出其不仅拥有较强的抗风险能力，更展现出业务运行的巨大韧性。一旦中国能建与葛洲坝的大手笔重组完成，双方将实现产业协同，充分释放发展潜力，成为赢在未来的新基建巨头指日可待。