6月28日晚，凯撒旅业（000796.SZ）和众信旅游（002707.SZ）双双发布换股吸收合并预案并复牌。根据公告，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，该交易金额为62.44亿。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

值得注意的是，此次吸收合并，众信旅游的换股价格是以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元。

另外，此次交易中凯撒旅业的换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元，而停牌前凯撒旅业收盘价为8.71元，换股价较收盘价溢价2.52%。

于是，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1:0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716 股凯撒旅业股票。

本次交易前，凯撒旅业总股本为8.03亿股，众信旅游的总股本为9.06亿股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为9.06亿股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为6.99亿股。

在本次交易实施后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实控人预计仍为陈小兵，凯撒世嘉及其一致行动人将持有公司14.08%股份。

不过，在方案落地之际，凯撒旅业的二股东却提出了反对声音。

6月28日，在凯撒旅业在召开董事会审议关于此次吸收合并方案时，公司二股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）推荐的三名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

截至目前，凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份，而海航旅业则持股21.83%。根据此次吸收合并的方案，待凯撒旅业完成对众信旅游的吸收控股，并以定增上限募资完成之后，海航旅业的持股比例或将进一步稀释至仅10.07%。

面对二股东的反对，凯撒旅业在公告中指出，本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权，凯撒旅业异议股东收购请求权价格为8.93元，以此推算海航旅游持有的1.75亿股有望“套现”15.62亿。

6月29日，复牌后的凯撒旅业和众信旅游双双一字涨停，股价分别为9.58元、6.38元。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）