文|酒管财经 

编辑|王杉杉

真金白银的“彩礼”最重要。

12月5日晚间，凯撒旅业和众信旅游分别发布公告称，经交易双方一致同意，决定终止凯撒旅业换股吸收合并众信旅游并募集资金的计划。

这一合并案已经酝酿半年之久。在刚刚告吹之后，阿里出手，2.4亿增持众信旅游，跃居第二大股东。有媒体报道称，这是因为众信旅游“缺钱”。

面对行业严冬，业绩下滑，未来凯撒和众信将何去何从？

01 一场酝酿半年之久的合并案

2021年即将进入尾声，12月5日凯撒旅业和众信旅游分别发布公告，表示终止相关“合并”。

消息一出，立即引起业内瞩目。对于终止原因，凯撒旅业与众信旅游统一表示，本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及市场环境变化影响，继续推进资产重组可能面临较大的不确定性风险。公告中，双方均认为本次重组终止不会对经营产生不利影响。

《酒管财经》梳理发现，凯撒和众信合并的想法已经已经酝酿了半年。

为了进行相关准备，凯撒旅业曾宣布公司股票及公司债券“17 凯撒 03”自2021年6 月15日开市起停牌。

2021年6月28日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过并对外披露了本次重大资产重组预案及相关议案，于 2021年6月29日开市起复牌。

根据相关方案，凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。

方案中对于员工安置也给出了明确规划。吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。

深交所也对此次合并高度关注，并多次就相关进展发出问询函。

02 行业严冬下抱团取暖

在相关合并方案出台后，行业纷纷开始对此次合并给出自己的推测。

对于此次合并，凯撒旅业表示，疫情对出境旅游行业冲击明显，但就国际旅游市场，依然存在庞大的潜在旅行需求。

他们认为，如全球疫情得到有效控制，参照“非典”后国内旅游市场进入快速恢复期的表现，随着旅游消费信心的稳步恢复，出境旅游相关行业将恢复疫情前持续增长的趋势，具有良好的发展前景。

值得注意的是，凯撒旅业和众信旅游深耕出境游行业20余年，均为国内出境游业务龙头企业之一。其主营业务受疫情影响较大，但都在积极谋求转型发展，纷纷转战国内市场，陆续开发多款大众旅游、智慧旅游等原创国内旅游产品。

《酒管财经》了解到，凯撒旅业与众信旅游，两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。

其中，凯撒旅业以旅游零售业务为主，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众目的地的开发。

众信旅游方面，则深耕出旅游批发业务，在保持欧洲、美洲市场优势外，在亚洲短线周边游上亦具有较强优势。

可以说凯撒旅业与众信旅游，两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。二者整合吸收合并双方资源，可以发挥协同效应，谋定疫后出境市场，或许可以创造新的价值增量。

而在业内人士看来，凯撒旅业吸收合并众信的原因，一是作为出境游巨头，业务上有能够互相整合。二是众信旅游现今正处在巨额亏损的低谷期，股价大幅下跌，收购成本比较低。

03 阿里低价“抄底”，众信获得过冬粮草

就在市场还在各种分析众信旅游与凯撒旅业“联姻”失败的缘由时，局中人似乎比局外人保持着更为清醒的头脑。互联网大鳄阿里也有更加敏锐的嗅觉，果断出手“抄底”众信旅游。

12月8日晚间，众信旅游发布公告称，阿里与冯滨及郭洪斌签署了《股份转让协议》。通过协议转让方式，分别受让冯滨、郭洪斌所持有的众信旅游股份共计54773723股，约占上市公司总股本的6.04%。股份转让价款分别为约1.63亿元与约0.78亿元，共计约2.42亿元。

根据协议，本次权益变动后，阿里将持有众信旅游1亿股无限售条件流通股股份，约占众信旅游总股本的11.06%。冯滨持股比例由22.33%降至18.25%，仍为众信旅游控股股东，而阿里则跻身为众信旅游第二大股东。

据媒体报道，早在2020年9月29日，众信旅游便已经与阿里“牵线”，出售给其股份。当时众信旅游发公告称，阿里与冯滨签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨所持有的众信旅游45470295股股份，占公司股份总数约5%。不过在上次权益变动后，冯滨仍持有公司约24.25%股份，为公司的控股股东和实际控制人。

关于本次股份转让的原因，众信旅游在《简式权益变动报告书(1)》中称，其拟通过本次协议转让股份，加深上市公司与阿里之间的战略合作，并满足自身因业务发展的资金需求，故决定向阿里转让部分股份。

对于此次众信旅游向阿里低价转让股份，有业内人士分析称，这是双赢的局面。一方面，入股众信可以为阿里文旅板块注入新的力量，飞猪等平台可以借此获得与众信更直接的合作和更具价格优势的产品。另一方面，对于众信旅游属于“卖股融资”的一种举措，当前出境游暂时无法放开，经营面对巨大压力，众信旅游需要资金来维持运作。

中国文化和旅游产业研究院副教授吴丽云曾向媒体表示，众信旅游需要新的资本保证企业的持续运营，来支撑企业渡过难关。

此次回收2.42亿元现金，恰好可以补充众信旅游的现金流，为其提供“过冬粮草”。

04 一对“难兄难弟”

《酒管财经》梳理近年来凯撒旅业和众信旅游的相关业绩发现，近年来两家公司的业绩都出现大幅下滑，可谓是一对“难兄难弟”。

凯撒旅业近期营收业绩，数据来源：企业预警通

从近五年（2016-2020年）业绩来看，2017年，凯撒旅业的营收增长开始放缓。2018年营收达81.8亿元，但其同比增长速度已经从此前的2位数增长掉落到1.67%。

凯撒旅业近期净利润业绩，数据来源：企业预警通

随后，其业绩开始急转直下，2019年、2020年，凯撒旅业收入分别为60.36亿元和16.15亿元，同比分别下滑26.21%和73.3%。净利润从2018年的1.94亿元下滑至2019年的1.26亿元，2020年亏损达到6.98亿元。

众信旅游近期营收业绩，数据来源：企业预警通

众信旅游呈现出类似趋势，营收方面从2017年之后出现增速放缓。2020年的营收从2019年的126.77亿，下滑至2020年的15.92亿。

众信旅游近期净利润业绩，数据来源：企业预警通

净利润方面从2018年起出现滑铁卢，当年净利润仅为2400万。2019年又小幅回升后，2020年净利润方面直接呈现14.8亿的巨亏，同比下滑达2257.47%。

05 拒绝“躺平”

值得赞赏的是，在如此严峻的经营状况下，凯撒和众信并没有选择“躺平”，而是积极探索转型。

《酒管财经》了解到，凯撒旅业在新零售板块，积极探索多业态融合、多场景覆盖、多流量共享的创新模式，并逐步向海南等地区延伸。在配餐板块，通过对航空配餐、铁路配餐以及社会餐饮三轮驱动的新格局布局，进一步完善食品产业链条。在此基础上，凯撒还全力布局海南自由贸易港，并积极进军旅游零售免税、康养、数字科技等业务领域。

2021年7月12日，凯撒旅业在其公众号发布消息称，一款名为“觅小椰”的椰汁饮品，在其新零售板块的线上渠道及线下空间同步亮相。凯撒旅业在消息中称，这是其首款自主打造的饮品。对此，凯撒旅业称其为“转型创新的重要载体之一”。

众信旅游方面，其先后与中国免税品（集团）有限责任公司、北京王府井免税品经营有限责任公司签署战略合作协议，利用各自的资源优势，深入探索“旅游+购物”的业务模式。同时，众信旅游与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议，在文旅融合创新、入境入岛旅游、产业投资基金、境内外宣传推广和目的地营销方面开展全面合作。

不过，中国食品产业分析师朱丹蓬认为，椰汁饮料领域竞争已经是红海格局，凯撒旅业机会不大。其中椰树牌椰汁年收入已达数十亿元。另外，海南的椰岛，广东王老吉，以及欢乐家、特种兵等企业的椰汁产品市场份额都较高。纯椰汁产品包括华彬集团旗下的唯他可可、UFC、宾得宝也是市场中的主流产品。

凯撒和众信这对“难兄难弟”未来命运将走向何方，值得关注。

统筹丨劳殿