投稿来源：投资有道

广西河池化工股份有限公司(公司简称：*ST河化，证券代码：000953.SZ)是一家主营尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等产品的化工企业。由于近年来化肥行业产能过剩，同时市场竞争加剧，加之化肥行业的优惠政策相继取消，导致公司近年来的主营业务出现了成本与售价倒挂的情况。目前，公司拟通过重组谋求产业转型。

据披露，公司2016年至2018年持续亏损，其中2018年亏损金额已经扩大至2.80亿元。为了解决目前面临的“主营业务停产”、“资不抵债”、“逐年亏损”等诸多问题，公司拟通过重大资产重组转型，拟收购精细化工制造企业重庆南松医药科技股份有限公司(公司简称：南松医药)，同时出售旗下尿素资产。

然而，深入研读公司的重组草案后我们发现或存两个疑点。一是公司账上资金明显不足以支付此次并购中高额的现金对价，加之公司财务恶化，对外借款恐也非易事;此外，公司拟通过一元对价转让出上亿元负债，一方面确实有助于公司的财务健康，但这一转让却也引发了诸多矛盾，恐存在重大的不确定性。

账上资金不足200万，如何支付1亿元现金

首先来看看此次重大资产重组的方案。据并购草案披露，上市公司拟以1元的交易对价向同一实控人控制下的鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债，同时以发行股份以及支付现金的方式购买南松医药93.41%的股份，其中股份对价1.617亿元，现金对价1.045亿元，合计金额2.662亿元。

我们再来看看截至三季度末上市公司的财务状况。据公司三季度财务报表披露，截至2019年9月30日，上市公司资产合计3.59亿元，负债合计6.59亿元，资产负债率183.19%，处于资不抵债的状态。如此财务状况，公司目前是否有能力支付上述1亿元的现金对价呢?

据三季报财务数据显示，截至三季度末，上市公司账上总的流动资产仅有4894.09万元，其中货币资金仅有177.66万元，不到现金收购对价的零头。加之公司目前处于资不抵债的状态，对外融资可能也不容易。即便能够借到钱，其大额借款带来的高资产负债率以及高利息支出，恐怕都对公司长期发展造成不小的压力。

此外，据上市公司2019年8月30日发布的公告显示，截至2019年7月31日，公司向控股股东银亿控股及其关联方的借款金额高达5.98亿元，这笔高额的借款似乎也拖累了控股股东银亿控股的资金链。据2019年11月20日公司发布的公告显示，公司控股股东银亿控股合计持有的公司股份8700万股于2019年10月11日被轮候冻结，本次轮候冻结股份占其持有本公司股份总数的100%，占公司股份总数的29.59%。

据了解，上市公司控股股东银亿控股持有的公司股权被冻结，主要是因为其涉及一起借款合同纠纷，涉及金额为1.55亿元，可见银亿控股的资金状况似乎也出现了一定的问题。这起大股东的合同借款纠纷是否会对此次并购产生不利影响，我们还将持续关注。

如今上市公司拟以1亿多元的现金对价收购标的资产南松医药，却面对着账上没有资金、资不抵债恐融资难度较大、大股东深陷借款纠纷等诸多窘境，如何支付1亿元的现金对价，恐怕是此次重大资产重组事项中需要重点关注的一个问题。

一元剥离巨额负债遇波折，转让或存重大不确定性

上述提到此次重大资产重组中上市公司拟以1元的交易对价向同一实控人控制下的鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债。据披露，以2019年5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-1.04亿元，合计评估值为-85.10万元，合计评估增值1.03亿元，增值率为99.18%。根据评估结果，经交易双方协商，此次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

据上市公司披露，2019年8月28日，上市公司与鑫远投资签订了《资产出售协议》，协议约定上市公司拟出售资产包括其对银亿控股的欠款4.2元，该债务转移已取得银亿控股同意，换句话说，为了保住上市公司这个壳，控股股东银亿控股拟将上市公司的高额债务剥离出上市主体，转移至另一控制下的企业中。如此看来，这本是集团内部的债权转让，因此并不够成矛盾冲突。然而，事情似乎并没有这么简单。

据了解，早在2017年11月，银亿控股便与长城国瑞签订了《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元;同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款6.6亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。

然而银亿控股自2018年9月起便未向长城国瑞按期支付回购溢价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价款、赔偿逾期违约金并承担案件受理费等相关费用。11月法院做出判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购基础款6.6亿元以及回购溢价款、逾期付款违约金。

2019年8月，银亿控股作为债权人同意上市公司本次资产出售涉及的4.2亿元债务转移至同一控制下的鑫远投资，上市公司也召开董事会审议通过并披露了交易相关的文件。然而当年9月，长城国瑞向银亿控股和上市公司发出《告知函》称，告银亿控股对上市公司借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。公司表示依据合同法规定债权转移仅需通过债权人，也就是银亿控股的同意即可，无需长城国瑞的书面同意。

如今上市公司的重大资产重组上会在即，而由上市公司债权转移引发的一系列诉讼和争端尚未解决，恐怕会存在重大的不确定性。