投稿来源：投资有道
2019年7月16日，田中精机公告称，将挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%的股权。远洋翔瑞系田中精机2016年以3.90亿元溢价10倍重组收购的资产。重组不到3年就挂牌转让，可能是源于2018年业绩纠纷。据2018年年报披露，由于远洋翔瑞净利润未能达到重组时的业绩承诺，造成公司商誉减值2.83亿，也令田中精机上市以来首亏。但是对于这一业绩，远洋翔瑞原大股东、田中精机董事龚伦勇并不认可，其对公司2018年报议案投出反对票，并称未能保证公司2019年半年度业绩预告的内容真实。
浙江田中精机股份有限公司(证券简称：田中精机 ，证券代码：300461.SZ，以下简称“田中精机 ”、“公司”)成立于2003年7月9日，并于2015年5月19日在创业板上市。公司的主营产品是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件,公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。
高溢价资产重组不足3年就产生纠纷
2019年7月16日，田中精机发布公告称，拟挂牌转让控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称：“远洋翔瑞 ”)55%的股权。而这部分的股权是公司2016年下半年通过重组收购的，不到3年就要挂牌转让，怎么回事?
2016年10月27日，田中精机发布了《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(以下简称：“报告书”)。报告书中提到，田中精机拟以现金收购深 远洋翔瑞的55%股权。远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。在重组之前，龚伦勇持有远洋翔瑞65.95%的股权，彭君(龚伦勇配偶)持有远洋翔瑞 7.04%的股权。
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为1.92亿元，合并口径净资产账面价值为 6293.95 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 7.08亿元，增值额为6.45亿元，增值率1025.55%，对应远洋翔瑞 55%股权的评估值为 3.896亿元。经交易各方协商，远洋翔瑞55%股权的交易价格为 3.90亿元。
根据公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》显示，龚伦勇、彭君承诺，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润(经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为5000万元、6500万元及8500万元。若远洋翔瑞实际实现的净利润低于承诺净利润，则龚伦勇、彭君应以现金方式对上市公司进行补偿。龚伦勇本人也在2017年1月起任田中精机董事,2017年6月起任田中精机总经理。
不过，远洋翔瑞2018年并未能达成业绩承诺，对此，田中精机表示根据审计结果及《业绩承诺及补偿协议》，综合远洋翔瑞 2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿 2.13亿元。2019年4月27日，公司披露了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的公告》，田中精机表示公司董事龚伦勇及其配偶彭君应对公司进行2.13亿元业绩补偿。
此后，7月15日，田中精机再次发布公告称，自2019年4月28日发送关于支付业绩补偿款的通知后至2019年7月15日，龚伦勇及彭君未进行业绩补偿款赔付。在业绩补偿获取无果的情况下，田中精机召开董事会会议认为龚伦勇个人所负数额较大的债务到期未清偿，根据《公司章程》规定，田中精机应解除其董事职务。
但对于这一业绩补偿，龚伦勇并不承认。龚伦勇曾对田中精机发布的《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》投反对票，田中精机则在2018年年度报告雇页提示：“董事龚伦勇先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是‘已是虚假记载’，请投资者特别关注。”
此后，2019年7月15日，田中精机于早间直通披露的相关公告显示，董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
双方各执一词，而浙江证监局、创业板公司管理部纷纷下发了关注函。
而就在7月16日，事件又有了新进展，田中精机不仅挂牌转让其持有的远洋翔瑞55%股权，还终止了此前的重组进程。据公司当日发布关于终止《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》及其补充协议《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》的公告。
据公告，为进一步加快公司本次重组的进程，公司与龚伦勇、钱承林签订《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》，约定龚伦勇向公司支付相关资产重组诚意金3000万元。但此后，各方未能在协议签署后2个月内完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署，鉴于《框架协议》各方未能就重组方案达成一致，田中精机决定终止本次重组。
未来，田中精机远洋翔瑞会的纠纷会怎样终结，我们还不得而知。但我们至少可以看到，高溢价进行重大资产重组需要谨慎，而标的方的股东在给出业绩承诺时也该量力而行。
受重组商誉影响上市首亏，2019年半年报预计业绩还要下滑
田中精机对于远洋翔瑞的重组不仅使得公司和龚伦勇针锋相对，也对公司2018年度的业绩造成了较大的影响。
据田中精机发布2018年年度报告，公司2018年度，营业收入为8.03亿元，较2017年度同比增长了59.30%。公司的净利润为-8474.80万元，较2017年度的4961.81万元同比大幅下降了270.80%。归属于上市公司股东的净利润为-8878.58万元，较2017年度的2122.40万元同比大幅下降了518.33%，归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益)为-2.06亿元，较2017年度的1737.68万元同比大幅下降了1283.03%。这也是公司上市四年多来首次年报业绩亏损。对此公司表示主要是由于：远洋翔瑞2018年承诺净利润为8500万元，经审计实现净利润882.84万元，业绩承诺完成率为10.38%，商誉减值准备计提2.83亿元，同时公司还对存货、应收款项减值准备计提5802.45万元。
在2018年业绩首亏之后，公司业绩下滑的趋势或仍将持续一段时间。
2019年7月15日，田中精机发布了《2019年半年度业绩预告》。公司预计在报告期内(2019年1月1日至2019年6月30日)，归属于上市公司股东的净利润为盈利1400万元-盈利2583万元，比上年同期下降64.60%-34.69%，上年同期为盈利3954.82 万元。公司将原因主要归结为两点，首先是在报告期内，销售结构变化导致综合毛利率降低。其次是在报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响约为100.20万元，而上年同期，非经常性损益对公司净利润的影响为315.84万元，同比减少了215.64万元。