文｜投资界 吴琼
投资界-并购最前线获悉，近日，上市公司富乐德公告了收购预案，拟收购控股股东旗下控股子公司富乐华100% 的股份。不出意外，公告后富乐德收获了一波涨停。
作为红极一时的明星项目，富乐华背后站着59位股东，其中多数为机构投资人。伴随着富乐华卖身，当中如何均衡多方诉求，令人好奇。
但可以确定的是，背后几十家VC都将借此实现退出，这已经是难得的好结局。
明星独角兽卖了
此前，富乐德就官宣将收购间接控股股东FERROTEC（日本磁控）集团下属半导体产业相关资产。资料显示，富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，而日本磁控通过上海申和掌控富乐德，还拥有中欣晶圆、盾源聚芯、富乐华等诸多资产。
直至近日，随着更为详细的交易预案出炉，富乐德本次收购标的也浮出水面——采用发行股份、发行可转债的方式收购富乐华100%股权。
成立于2018年，富乐华由上海申和投资有限公司控股，前身为上海申和覆铜陶瓷载板事业部，专注于功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商。
这又是一起典型的“蛇吞象”交易。2024年1-6月，富乐华营业收入为8.99亿元，实现净利润约1.28亿元；而富乐德同期营业收入则为3.38亿元；归母净利润5001.2万元。完成收购后，富乐德收入和利润也将进一步增厚。
对于本次收购的目的，富乐德提到，可助力其完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体关键部件的生产制造。此前，富乐德已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局，并在今年7月收购了杭州之芯半导体有限公司。此外，富乐德也将进一步增强硬科技属性和持续盈利能力。
事实上，富乐华曾进行过上市辅导，但最后不了了之。对富乐华而言，眼下IPO不易，借助收购则能实现“曲线上市”。
当然，期待这笔交易落地的，还有富乐华背后庞大的股东阵营。
可以说，富乐华是当年红极一时的明星项目。据不完全统计，成立至今富乐华已完成了至少三轮融资——2021年3月，完成Pre-Al轮融资；9月，完成A轮融资；2022年7月，完成由海望资本参投的新一轮融资。2023年，富乐华成为东台市首家独角兽企业。
根据公告，富乐华背后股东名单出炉——包括上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望等59位股东，其中大多数为投资人股东，不乏上海自贸区基金、海峡基金、中芯聚源等重量级国资和产业投资方以及兴橙资本、君桐资本等投资机构。
通过这次收购交易，富乐华背后几十个投资机构都有了退出的机会。而可转债的支付方式，也为双方提供了更为丰富的谈判空间与风险缓冲机制。不过，目前最终交易价格和各支付方式占比尚未确定，如何协调59位股东利益以完成并购，仍有不小的挑战。
有意思的是，随着交易披露，富乐德股价也随之飙升。近期，富乐德已接连收获一波涨停，总市值超197亿元。
落袋为安，抓住这波并购窗口期
A股正掀起新一轮并购潮。
9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），其中明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等。
短短几周时间，电投产融、远达环保、秦川物联、富乐德、光智科技等多家上市公司陆续发布并购事项公告。无论是项目买方还是卖方，都肉眼可见地积极起来了。
随之而来的，一些变化正在发生。此前一家企业往往是通过一轮又一轮的融资，将公司推至数十亿乃至百亿估值，最终IPO上市，背后股东获得超额回报退出，因此很长一段时间以来大家对并购的积极性并不高。但随着IPO受阻，手里明星项目的高估值泡沫正在破裂，项目方、投资人也开始主动接受并购，寻求落袋为安。
一个显著的体现在于定价。过去由于买卖双方对交易标的的估值难以达成共识，不同阶段投资人出于不同的回报诉求也往往不肯让步，导致并购成功的难度大大增加。而眼下，各方友好协商以促成交易的案例也越来越多。
比如科创板上市公司思瑞浦收购创芯微一案中，由于创芯微财务投资人的投资估值较高，为实现各方利益均衡，采用了差异化作价和评估值的方案，其中差额由创芯微管理团队股东让渡。正是对多方诉求的充分理解和尊重，才促成了这笔多赢的交易。
近期，诸如富乐德、富乐华这样的“兄弟公司”之间交易的案例也陆续浮现，比如光智科技收购先导电科、双成药业收购奥拉股份、松发股份并购恒力重工……双方之间的密切联系，也让交易设计有了更大的自由度和空间。
其实这些年来，关于“并购时代到来”的论述时有出现，但却并未迎来井喷式增长。在一级市场普遍面临退出之困的当下，并购再次被创投圈寄予厚望。于是，并购交易中的难题开始被摆到台面上。
正如前不久，深交所编发的《并购重组导刊》提示规范并购交易七大关键环节，同时引导交易各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。
当并购序幕拉开，大家不约而同站在了同一战线上。