文｜清流工作室 周淼
主编｜赵妍
近日，拟在北交所IPO的捷瑞数字（873696.NQ）披露了监管第三轮问询回复函。2022年5月，捷瑞数字于新三板挂牌，去年6月首次递交申请。此次IPO，捷瑞数字计划募资约2.5亿元，保荐机构为国新证券。
资料显示，捷瑞数字于2000年成立。2020年，这家公司推出的数字孪生驱动工业互联网平台“伏锂码云”，目前主业包括数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务。
捷瑞数字关联方客户较多，包括从事油气田设备及技术工程服务的上市公司杰瑞股份（002353.SZ），同样为企业提供数字化软件的工业互联网平台橙色云等，上述公司均由捷瑞数字的几名实控人控制，隶属于杰瑞集团。
尽管捷瑞数字实际控制人、控股股东在公司2022年5月新三板挂牌时曾公开作出“规范和减少关联交易”的承诺，但在IPO审核期间，公司仍因申报前夕关联交易骤增遭到监管追问。
清流工作室注意到，围绕关联交易相关细节，捷瑞数字有诸多问题值得关注。
关联方“投喂”客户引发关注
据招股书，2020年至2022年，捷瑞数字向杰瑞集团（包含杰瑞股份、橙色云及其子公司）实现的销售收入自84.93万元增至1143.41万元，交易内容包含软硬件、网站维护等；同时，杰瑞集团亦突然成为捷瑞数字的第一大客户。
杰瑞集团的下属公司中，上市公司杰瑞股份为捷瑞数字贡献了绝大多数收入。清流工作室注意到，捷瑞数字的下游客户也与上述关联方杰瑞股份产品和服务的客户所在领域存在重合。
比如石油行业，除了直接获取的订单，捷瑞数字曾通过杰瑞股份全资子公司——烟台杰瑞石油装备技术有限公司（下称“杰瑞石油装备”）获取订单。2021年至2023年，捷瑞数字曾通过杰瑞石油装备间接获取4个石油行业客户的订单；
上述订单分别对应“杰瑞石油装备固井操作模拟仿真培训系统建设项目”、“杰瑞石油装备连续油管”、“压裂混砂模拟仿真培训系统销售项目”等4个项目，订单收入确认金额分别为141.59万元、147.8万元、298.7万元、132.74万元；
具体而言，捷瑞数字向上述客户提供模拟仿真培训系统的制作、安装、调试、培训等服务，包括硬件的采购、组装、调试，及操控系统软件开发。不过由于部分订单周期较短、签订时间或服务内容相近，捷瑞数字也遭到北交所连续发问。
在三轮问询中，北交所均要求捷瑞数字说明是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准、关联方是否让渡商业利益及独立获取订单能力等。
当然，捷瑞数字对上述情况均予以否认。
如谈及关联方是否让渡商业利益及独立获取订单能力时，捷瑞数字曾称，其上述间接获得的订单需通过独立营销、方案汇报等方式获取终端客户认可；按照捷瑞数字的说法，该类业务均为公司独立开发的业务，并非杰瑞石油装备的附属订单。
不过清流工作室自公开渠道看到，在2023年8月，杰瑞石油装备曾显示中标中海油天津分公司的“油服增产-压裂可视化模拟系统等采购”项目，该项目采购范围涉及压裂可视模拟系统及连续油管可视化模拟系统，招标方式为邀请招标；
从采购范围、时间、主体来看，上述由杰瑞石油装备作为主体参与招标的项目，正是捷瑞数字在公告中披露的其在2023年通过杰瑞石油装备间接获取的“杰瑞石油装备2023年连续油管可视化模拟系统、压裂可视化模拟系统销售项目”。
按照捷瑞数字的说法，其业务取得途径主要分为“商业洽谈”及“招投标”两种，如其直接服务的石油行业模拟器业务，多履行了招投标程序；而间接获得业务，则由公司员工与终端客户直接沟通。
根据公告，在通过杰瑞数字间接获得油田模拟器业务的过程中，在公司员工与客户方就业务进行方案汇报后，最后一步仅需捷瑞数字与客户就报价等内容达成一致、签署合同，并未提及需履行招投标手续。
除了上述项目外，清流工作室未在公开渠道查询到其他间接获得的油田模拟器项目订单存在类似的情况。那么值得关注的是，在捷瑞数字获得上述2023年业务订单的过程中，作为投标方出现的关联方杰瑞石油装备究竟起到了什么作用？
关联交易多处信披存疑
清流工作室注意到，除了上述疑问外，捷瑞数字关于关联交易部分还有多处信披存疑。
事实上，在谈及杰瑞石油装备向公司采购是否具有商业合理性时，捷瑞数字则称，杰瑞石油装备自身不具备模拟器生产制造能力、培训系统的研发生产能力，因此需对外采购以满足客户需求；
不过清流工作室注意到，在前几年的一篇公开报道还提到，上述杰瑞石油装备为需求企业研发出智能模拟培训仿真系统，用于石油行业设备操作人员的仿真培训及考核工作等。
除此之外，清流工作室还注意到，在2021年，捷瑞数字与其关联方客户杰瑞股份关于双方交易内容的披露亦存在出入。
根据公告，捷瑞数字称2021年向杰瑞股份及其子公司销售产品、提供服务实现的销售金额达243.91万元；其中自杰瑞石油装备间接获取上述模拟器业务相关订单实现的收入达141.59万元。
而在杰瑞股份（全资控股杰瑞石油装备）2021年的年报中，关于“关联交易情况”的部分显示，其当年仅向捷瑞数字采购商品29.9万元，接受劳务金额达252.06万元；
这是否意味着，在2021年，杰瑞股份将上述有关捷瑞数字模拟器相关产品的采购亦作为“劳务采购”进行统计？
除了上述关联交易外，在2022年9月，捷瑞数字还曾无偿受让杰瑞石油装备多项模拟器相关专利；而对于无偿转让的原因，捷瑞数字亦称是该公司不从事模拟器业务，将上述专利列为无价值资产。
不过奇怪的是，截至目前，该公司官网仍在展示模拟培训系统相关产品，如压裂、固井模拟器、连续油管模拟器均作为产品展示。对于上述情况，监管亦要求公司进行解释说明。
而按照捷瑞数字的解释，杰瑞石油装备官网展示产品是出于宣传目的，同时，该公司代客户向捷瑞数字等具有相关产品生产制造能力的公司进行采购并转售给终端客户。
不过清流工作室注意到，在回复杰瑞股份向其采购的合理性的问题时，捷瑞数字还称，石油行业培训系统模拟器领域仅有公司和成都盛特石油具备供应油田设备模拟培训系统实力，而捷瑞的实力、报价等均获得客户认可。
那么，石油行业模拟器领域到底是仅有捷瑞数字及成都盛特石油两家公司，还是亦存在其他“具有相关产品生产制造能力”的公司？
从上述“油服增产-压裂可视化模拟系统等采购”项目的招投标公告来看，其中标候选人除了杰瑞石油装备，还有“山东科瑞油气装备有限公司”及“中石化四机石油机械有限公司”两家公司。
值得一提的是，作为捷瑞数字唯一“认可”的竞争对手，成都盛特石油亦实力不菲；该公司专注于石油工程与石油装备的模拟与仿真系统开发，在2019年的公开报道提到，该公司的模拟器产品几乎占据了中国国内95%的市场份额。
保荐机构执业质量遭质疑
清流工作室注意到，就在捷瑞数字关联交易额骤增的2022年，其亦存在部分关联方项目订单周期较短、服务内容相近的情况；同时，上述项目集中在2022年12月确认收入，验收周期亦低于可比非关联方项目。
比如捷瑞数字为杰瑞股份全资子公司杰瑞环保、四川恒日提供的伏锂码云平台软件定制开发项目，上述两个项目分别于2022年12月、11月签订的合同，于2022年12月验收，并于当年确认收入；
根据公告，上述两个关联方项目的项目周期均为1个月，而类似业务金川集团伏锂码云平台软件定制开发项目、保定天威伏锂码云平台软件定制项目周期则分别为 3 个月、4个月。
对此，监管曾在第二轮问询时要求公司说明上述关联方项目的实施周期（天数）、项目执行关键节点及周期（天数）的合理性，并要求公司说明项目实施周期与工时记录及人工费用、业务系统记录等是否匹配等。
按照捷瑞数字的解释，其上述关联方项目实施周期较短的原因是公司对其杰瑞股份及其子公司情况及需求较为熟悉，且对方具有一定信息化基础，对项目周期要求紧，因此公司短期投入了较多人力进行开发。
不过这一答复未获得监管满意，在第三轮问询中，北交所质疑其保荐机构执业质量，并指出公司在二轮问询回复中漏答上述问题、核查关于上述问题的核查依据不充分，要求公司重新作答。
清流工作室注意到，在第三问询回复中，捷瑞数字补充披露了上述伏锂码项目的项目工时（小时）、合同主要内容、合同金额等数据，并披露了2023年新增的关联方项目杰瑞石油装备伏锂码项目。
从合同内容来看，捷瑞数字上述2022年、2023年的3个关联方项目颇为相近，均为“伏锂码云平台V1.0+定制开发”服务，具体包括平台私有化部署、项目实施等。
不过从项目工时（从开工至完工所有实施人员的工时总计）来看，上述杰瑞环保、四川恒日伏锂码项目分别需要967个小时、897个工时完成，而对于同样是杰瑞股份子公司的杰瑞石油装备的伏锂码项目，捷瑞数字则需要6513个小时完成；
对此，捷瑞数字解释称，上述2023年的项目用工时较长是因其涉及大量三维建模和三维场景搭建。不过按照公司此前的说法，其2022年的关联方项目亦涉及三维建模及三维场景搭建。
而虽然捷瑞数字2023年的关联方项目工时远高于其2022年的关联方项目，但从合同金额来看，上述三个项目分别为150万元、106.35万元、98.7万元，并无明显差异。