文｜食评团队
6月4日，中国证监会官网披露“2021年首次公开发行股票申请终止审查企业名单”，贵州国台酒业股份有限公司已在6月2日提交终止审查IPO申请。
国台“爆冷”出局，确实出人意外。5月27日，贵州省地方金融监督管理局在公布的“贵州省上市挂牌后备企业资源库名单”中，贵州国台酒业还位列其中。6月1日，贵州国台酒业的上市辅导机构华西证券在投资者互动平台仍表示，“贵州国台酒业IPO项目尚在证监会审核阶段”。
一天之后，在资本市场上“跃跃欲试”的国台突然铩羽而归。冲刺IPO的关键阶段，没能敲开资本市场大门的国台，已经彻底退出了“酱酒第二股”争夺战。
①“酱酒第二股”不再是国台酒
2020年5月，中国证监会官网披露贵州国台酒业股份有限公司《首次公开发行股票的招股说明书》，公司拟登陆上海证券交易所完成主板上市，拟发行不超过4282.10万股，募集资金25亿元，其中20亿元用于年产6500吨酱香型白酒技改扩建工程项目，5亿元用于补充流动资金。
贵州茅台之后，贵州省有望迎来了第二家主板上市白酒企业，A股市场有望迎来又一支酱酒股票。“酱酒第二股”概念一时成为国台酒业最闪光的“帽子”。
不久后，赤水河下游的郎酒股份也披露了IPO招股书。郎酒股份拟赴深交所发行不超过7000万股人民币普通股，募集资金将主要用于扩大白酒产能等项目。备受关注的郎酒IPO进程，同样进入“临门一脚”的重要阶段。
这让“谁是酱酒第二股”的悬念陡生。由于两家酱酒企业公布IPO招股书的时间仅相差15天。郎酒、国台的上市谁先上市，谁就将拥有“酱酒第二股”背书。
国台首先遇到了麻烦。2020年11月，中国证监会披露对国台酒业申请文件反馈意见，针对国台酒业招股书提出47条问询，其中包括收购怀酒事项、实控人关联企业同业竞争问题、关联交易、经销商持股问题等，要求国台酒业于30日进行进一步说明，或直接在招股书中进行修改。
但是直到今天，国台酒业招股书没有出现修改痕迹，在证监会官网检索不到国台酒业对此的有关回复文件。这或已是国台终止上市申请的信号。
“47问”之后，郎酒的“53问”也来了。5月31日，郎酒接到证监会反馈意见，涉及股权、一致行动人、国有改制以及与仁怀、四川本地酒企的竞争等53条问询，并要求郎酒股份保荐机构广发证券在30日内核查并披露。
不知道郎酒接下来将如何回复“53问”，但没有正面回答“47问”的国台，应该是短时间不会发起IPO了。“酱酒第二股”会不会是郎酒股份还不好说，但现在肯定地说，号称“茅台镇第二大酿酒企业”的国台酒业，肯定不会再是了。
②“关联交易”给国台IPO留隐患
6月5日晚，国台“终止上市申请”被曝出，但国台没任何解释回复。
6月6日，以总经理张春新为首的国台酒业高管在河南周口举办致敬河南麦农——首届祭麦仪式暨国台酒品质论坛。对于终止申请IPO一字未提，反而大做麦子（制造酒曲原料）文章，很多人大呼“看不懂”！
国台酒业是一个家族企业。实控人占股比例大，在招股书发布后就引起过争议。国台酒业控股股东是国台集团，直接持有国台酒业50.58%的股份，同时国台集团还通过三家合伙企业间接持有国台酒业23.53%的股份，合计持有74.11%的股份。
闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧为国台集团的实际控制人。这4人通过直接持股及控制的富华德、帝智公司合计控制天士力大健康73.50%股权，通过直接持股及天士力大健康合计控制国台集团85.75%股权。此外，天士力大健康公司直接持有贵州国台酒业8.02%股份，并通过国台集团合计控制贵州国台酒业82.13%股份。此外，闫凯境通过华金天马间接控制贵州国台酒业1.87%股份。
综合一下，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧合计控制贵州国台酒业84%的股份。闫希军与吴迺峰为夫妻关系，闫希军、吴迺峰与闫凯境为父子、母子关系，闫凯境与李畇慧为夫妻关系。以闫希军为代表的“闫氏家族”，对国台酒业有绝对控股权。
一个家族企业控股一家上市酒企，比例很大，不是什么问题。但背后带来的关联交易，往往会引发市场的密切关注，并成为了上市的“硬伤”。
据“招股书”，2017年-2019年，闫希军旗下的44家企业支持了国台酒业的高速增长。在国台酒业的前5大客户中，天津帝泊洱生物茶连锁有限公司、天津天士力医药商业有限公司与天士力被实控人闫希军家族直接控制。
2017年-2019年，实控人闫希军旗下企业与国台酒业产生的交易金额分别为5124万元、6827万元和8013万元，分别占公司当年总营收比例为8.94%、5.8%和4.24%。
第一大客户天津帝泊洱生物茶连锁有限公司，3年分别占同期关联交易总额的比例为71%、70.55%和57.9%，占国台酒业营收比例分别为6.36%、4.09%、2.47%。
不知道是不是为了避嫌，以免因“关联交易”影响国台酒业的上市进程。2020年11月，闫希军家族选择注销了曾为贵州国台酒业的销售立下“汗马功劳”的天津帝泊洱生物茶。
但“关联交易”如影随形。2017年，国台酒业推出股权激励计划，邀请了102家经销商入股即将上市的国台酒业，并通过业绩捆绑方式，推动市场销售。
在经销商的帮忙“刷业绩”下，国台酒业市场迅速增长。以广东粤强为例，通过持有国台酒业超1%的股权，2019年采购国台酒7173万元，占国台当年收入的3.8%。102家持股经销商在2019年总共采购国台酒业6.05亿元，占国台主营收入的32.25%。
这样的拉动业绩的方式，一直被指责为“虚假繁荣”，因为货物只是到达了经销商手里，囤货的经销商多久能真正消化完，投资者很担心。同时，这样的“关联交易”也为国台上市审查留下了“关联交易”的隐患。
质疑声一浪高过一浪之后，对国台上市造成了重大的负面影响，所以终止申请上市也成为了必选项。