界龙实业因并购标的营收为0、估值依据不合理等多项问题而被上交所问询。

5月21日晚，界龙实业（600836.SH）公告称，公司全资子公司拟以现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司（以下简称“博赞丰”）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司（以下简称“五叶医药”）100%股权，交易金额为3.2亿元。

资料显示，五叶医药成立于2013年，公司主要经营医药及医疗技术研发、生物技术开发、新能源技术开发、药品经营等。

值得注意的是，2020年度，五叶医药营收为0，净利润亏损872.27万元；而2021年1月-4月，五叶医药营收依然为0，净利润亏损397.41万元。此外，根据五叶医药2021年1-4月最新的净资产1692万元来算，此次标的资产溢价1791.25%。

五叶医药的估值溢价与其核心资产哈尔滨东方制药有限公司（以下简称“东方制药”）有关。

公开资料显示，东方制药成立于2002年，公司以开发生产植物药为主，是一家以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业。东方制药拥有紫桔止咳糖浆、乙酰螺旋酶素片、盐酸乙胺丁醇胶囊等40多个药品的再注册批件。

然而，因严重违反《药品生产质量管理规范》，黑龙江药监局于2018年11月依法收回了东方制药《药品GMP证书》并备注，公司企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。而界龙实业估值报告显示，五叶医药本次估值是以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。

另外，五叶医药及其股东还做出了业绩承诺，2022-2024年预测净利润额分别为2700万元、3400万元和4000万元。

对于为何高溢价收购一家营收为0的公司，界龙实业在公告中表示，为了进一步深化公司战略转型，布局大健康产业。然而，这其中隐藏的关联交易不禁让人怀疑。根据公告，五叶医药的控股股东博赞丰与界龙实业的实际控制人为兄妹。

于是，5月21日当晚，上交所对界龙实业这场收购迅速下发了问询函，要求公司说明投资价值不高于3.37亿元是否说明该股权投资价值为0~3.37亿元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益；交易是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用；以及标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式等多项问题。

值得一提的是，博赞丰的控股股东为杭州信盈实业有限公司，而后者的实控人王正郁还被临安市人民法院列入了失信被执行人名单，原因在于其“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。（蓝鲸资本 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）