投稿来源：湘股策

都说富贵不还乡，如锦衣夜行。

在外闯荡12年的隆回伢子肖四清，眼下正准备衣锦还乡，方式是将自己控制的上市公司天泽信息，由南京迁往长沙，将其变为一家湘股。

这位起家于华强北三尺柜台的初代“柜哥”，瞄准了深圳电子产业的热潮，于2010年创办跨境电商有棵树，一跃成为深圳华南城四大天王之一。

在资本的轮番助力下，有棵树一路疯长。

2014年9月至2018年5月，有棵树接连完成数轮融资，融资额高达9.92亿元，广发信德、汤臣倍健、金石泓信、鼎晖举新等多名战投入股。

2016年4月，有棵树挂牌新三板，成为首批登陆资本市场的跨境电商之一。2017年3月，公司开始谋求与天泽信息并购事宜，并于当年9月终止挂牌。

这场重组直到2019年2月才宣告完成，耗时近两年。肖四清就此空降天泽信息，成为第二大股东。

今年6月，天泽信息宣布实控人变更，肖四清“闪电”上位。不得不提的是，这一变化，主要得益于成功系下潇湘资本的神助攻。

湖南自贸区的设立、湘系资本的加盟，或直接促成了肖四清返湘的决定。

近期，天泽信息公告，拟将注册地从江苏南京迁至湖南长沙。若一切顺利，天泽信息将成为惠博普之后，今年第二家入湘的上市公司。

初入公司：扛起盈利大梁

2019年2月，天泽信息公告完成跨境电商有棵树99.9991%股权过户。这场漫长的交易作价高达34亿，成为新三板史上第三大并购案，并一举打破创业板并购案规模纪录。

其中，天泽信息以发行股份方式支付29.79亿元，占交易对价的87.61%。

交易完成后，有棵树实控人肖四清空降上市公司第二大股东，持有天泽信息10.85%股权。

彼时，天泽信息的控股股东中住集团及实控人孙伯荣合计持有22.16%股权，仍将控制权握在手中。

2019年3月25日，有棵树被纳入天泽信息报表范围，变成了上市公司最大的摇钱树。

在此之前，天泽信息的盈利主要依赖于2016年收购的通信技术服务商远江信息。

2017年、2018年，远江信息分别实现净利润1.31亿、4524万，分别占天泽信息当年净利的121%、187%。

尽管曾经贡献卓著，但随着运营商4G建设放缓、5G建设未全面启动，远江信息的业绩出现断崖式下跌，2019年更是由盈转亏，亏损高达7328万。

在这个尴尬的节点上，有棵树及时贡献净利2.956亿元，助力天泽信息顺利保住2019年盈利局面。公司全年合并实现净利4953万。

深入高层：董事会暗斗

作为上市公司主要盈利的贡献者，肖四清底气正足，开始寻求更多话语权。但由于并购过程中，双方并未对上市公司董事会做出约定，肖四清彼时能做的，只有等待。

去年9月底，天泽信息董事赵竟成辞职，董事会“撕开”了一个小口，引来三方轮番鏖战。

远江信息原实控人刘智辉一马当先，凭借持股3%以上股东身份，提名自己为董事候选。

随后，肖四清提名自己，天泽信息时任董事长陈进提名儿子陈智也，陆续加入战局。

眼见竞争激烈，董事会谁也不得罪，干脆提出将席位由4席增至6席，保证三人均能入选。

但一周后变故又生，肖四清增加提名人罗博，“人人有份”变成了“四选三”。

没想到，股东大会上，调整席位议案被否，“四选三”随之流产。

接下来又是从头开始，新一轮三方“肉搏”。

有意思的是，两轮选举中，大股东孙伯荣的选票均绕开了肖四清一方，表现出明显的防御姿态。

最终，这个悬空了三个多月的席位被刘智辉拿下。今年3月，刘智辉进一步当选副董事长。

新官上任即碰到年报“难产”。由于疫情原因，有棵树审计工作进展不及预期，导致天泽信息2019年年报两度延期。

为安抚投资者，上市公司于4月28日率先放出《2019年主要经营业绩》。

这时，好不容易抢到话语权的刘智辉，却选择了沉默。其以履职时间较短、非财会专业人员为由，拒绝在文件上签字，更在两天后递交辞呈，因“身体健康原因”辞去副董事长、董事职务，仅在远江信息担任董事长。

之后，刘智辉及其一致行动人李前进、安盟投资展开一系列减持，大有远离江湖争斗之意。

顺利上位：成功系助攻

董事会席位再次空出。新角色闪亮登场。

5月15日，天泽信息公告称，控股股东中住集团、实控人孙伯荣与潇湘鑫晟基金签署股份转让协议。后双方于5月25日对协议进行调整。

新协议下，潇湘鑫晟基金以8523万受让中住集团持有的2%股权。

出人意料的是，中住集团剩余12.57%表决权，全部落入了肖四清的手中。

权益变动后，肖四清除直接、间接持有11.28%股权外，还将合计拥有23.85%表决权。

中住集团及一致行动人孙伯荣合计持有表决权股权比例由22.31%降至7.74%。

至此，天泽信息控股股东、实控人均将变更为肖四清。

资料显示，潇湘鑫晟基金主要出资方为湖南兴业投资，其认缴出资2.0999亿元，占比99.9952%。

湖南兴业投资系潇湘资本集团全资子公司，是成功系旗下资本运作平台之一。

显然，为了达到控制天泽信息的目的，隆回伢子肖四清找来了湖南资本作为盟军。

值得注意的是，在本次《股权转让协议》中，双方约定启动上市公司董监事会的提前换届改选，并聘请新的财务负责人、董秘等高管。

一系列精心安排，无疑在为肖四清全面掌控天泽信息铺平道路。

到10月份，上市公司高层已基本完成新旧更替，在成功系资本支持下，肖四清及团队正式入主天泽信息。

从三方争权到新人上位，刘智辉、孙伯荣的退出，其实也有迹可循。

当初为推动收购有棵树，孙伯荣及时任董事长陈进曾对上市公司作出自愿性业绩承诺，承诺远江信息2018年、2019年实现扣非后净利润均不低于1.45亿。

现实残酷。远江信息并未兑现上述承诺，实际完成业绩与承诺数额之间差距高达3.16亿。

根据约定，孙伯荣和陈进本应支付巨额现金补偿，但天泽信息至今尚未收到该笔款项。

公司明确表示，后续不排除通过法律途径解决。

巨大的资金压力下，中住集团及孙伯荣除了转让部分股权给潇湘鑫晟基金，还抛出了减持方案，拟于2020年7月4日至2021年1月3日期间，减持不超过5.91%股份。

根据9月28日公告，中住集团已减持419.59万股，这导致委托给肖四清的表决权股份相应减少。

若减持计划顶格实施，肖四清持有的表决权将降至20%左右。

极其分散的股权结构下，稍有风吹草动，可能都会对肖四清的实控人之位造成威胁。

迁址之后：商誉难题待解

除了维持控制权稳定，肖四清要面对的，还有并购留下的一系列难题。

当初并购时，有棵树曾向天泽信息承诺，2018年至2020年实现扣非后净利润分别不低于2.6亿、3.3亿和4.1亿。

2018年，有棵树以100.53%的成绩顺利达标。2019年，尽管整体业绩向上，但业绩完成度为94.81%，净利差额1714.32万。

有意思的是，若以最初业绩快报的数据对标，有棵树本有可能超额完成任务。

但几经延迟披露的正式年报，惊吓多过惊喜。相较2月底的业绩快报，以及4月底刘智辉拒绝签字的经营业绩，天泽信息的正式年报营收、净利均有所下调。

其中，主要变动来自于有棵树。年审会计师对有棵树部分合同收入确认与公司前期预估存在分歧，数据差异高达6亿。

年审会计师认为，该部分业务未承担实质业务风险，不符合销售收入的确认条件。

换句话说，初版数据中，有棵树“虚增”了6亿元收入，而这正是财务舞弊的常见手段之一。

事后，上市公司与年报同步发布了轻描淡写的致歉公告，“变脸”的事儿也就翻了篇。

但巨额并购带来的商誉减值风险，没法“一笑而过”。

截至2020年上半年，天泽信息商誉累计高达15.42亿元。其中，因收购有棵树形成商誉8.67亿元，尚未计提；远江信息剩余商誉2.12亿。

此外，天泽信息曾因收购有棵树向民生银行申请并购贷款2.1亿，本应于今年8月14日偿还贷款本金1.05亿元。但到了最后期限，天泽信息账面可用资金余额仅有535.34万元，无力足额偿还。

直到9月11日，上市公司向有棵树拆借，才勉强还上贷款本金及罚息。更别提子公司远江信息的贷款逾期，至今尚未解决。

天泽信息、远江信息及大股东的资金链风险，不可避免地波及到有棵树。

天泽信息2020年半年报被“非标”，其中一根“稻草”，就是原实控人孙伯荣非经营性占用3064.6万公司资金。

据查证，孙伯荣通过有棵树间接支付现金款项至其控制的国内及海外账户，占用期长达14个月，内控风险暴露无遗。

随着迁址公告发布，天泽信息即将由苏入湘。

注册地变更，不变的是上市公司面临的诸多难题。

对于新晋实控人肖四清来说，迁址湖南除了家乡情结之外，完善跨境电商业务布局是他更加看重的因素。

实际上，早在2018年，有棵树就将业务触角伸至湖南。

2018年7月13日，长沙获批国家级跨境电商综合试验区。大约两周后，7月26日，湖南跨境电商合作对接会在杭州举行，有棵树现场签约跨境电商供应链深度合作项目。

2020年9月21日，历时4年申报的湖南自贸区方案获国务院批准。方案中“培育贸易新业态”一节，明确提出了若干支持跨境电商发展的相关政策安排。

10月，天泽信息公告迁址湖南。

是巧合也好，是谋定而后动也罢。跨境电商有棵树即将扎根湖南，上市公司天泽信息也将开启新湘股之旅。

正所谓，橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳。改换门庭、异地生长的有棵树，究竟会结出什么果？

这，恐怕是天泽信息2.3万户股东和湖南老乡们，都想知道的答案。