投稿来源：蓝鲸浑水

”绝对无条件配合”，“可最后换来的是无情的被甩，然后一脚把我们踹到路边还要污蔑我们：滚！”

昨日，一篇自述文章突然在朋友圈广为传播，上述言辞激烈的文字便出自于此。这是一篇名为《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！》的自述文章，该文发布于个人公众号“姜夫子”，作者姜韬是MCN机构网星梦工厂的创始人。

在文中，姜韬怒斥上市公司三五互联为“垃圾公司”，自己被对方“无耻的割韭菜”。文末更是直言提醒广大创业者，在公司被并购前应深入研究并购方意图、大股东的口碑人品如何。

是什么让一名创业者如此愤怒？

“MCN第一股”：从涨停到起诉

7月29日，三五互联发布公告称，决定终止与婉锐(上海)电子商务有限公司的重组事宜，婉锐（上海）即为网星梦工厂的注册实体。

三五互联对网星梦工厂的并购案，曾被誉为“MCN第一股”，主打网红概念和时下大火的“直播带货”。

网星梦工厂是一家以电商带货为主要业务方向的MCN机构，早在2012年就已成立。早期，网星的业务主要是在微博、微信、论坛等新媒体平台做广告营销服务。在2015年年底，网星在看到了网红带货的强劲潜力后，全面转型去做网红的电商业务。

在浑水对网星梦工厂创始人的采访中，网星表示，和市面上很多MCN机构不同，网星旗下并没有特别突出的网红达人，其KOL多以腰部为主。目前，网星拥有400余垂直领域内容IP，涵盖时尚、生活、泛生活等领域，全网粉丝超3亿。

乘着网红带货的浪潮，大直播时代来临了。

每一个热门的市场题材，都不乏资本的关注。今年1月，创业板上市公司三五互联与网星梦工厂初步接触，而后双方达成了并购意向。并于1月22日早间对外披露重组提示性公告。

今年3月，三五互联披露了修订版的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐（上海）100%股权。如果并购成功，三五互联将是A股真正意义上的MCN第一股。直播带货、网红、MCN，一个又一个关键词推动着三五互联股价的起飞。在公告发布之后的10个交易日里，三五互联创下了10日9涨停的奇景。

然而，这起早在今年1月就已开始的并购案，在经过半年之久后，最终还是取消了。

7月29日，三五发布《关于终止重大资产重组的公告》，也就是说，运作了半年的重组付之东流。这次并购案的流产，也标志着三五互联的又一次转型失败。而与之相伴而来的，还有网星梦工厂的一纸诉状。

三五互联近日收到网星梦工厂创始人姜韬邮件，附件包括一纸《民事起诉状》。在起诉状中，网星梦工厂表示不仅不会退还三五互联为此次并购支付的500万元保证金，并提出1000万元的索赔要求。

至此，双方开始“对垒”。

”忽悠式重组“还是”估值不符“？

”忽悠式重组“这一词语上次出现在公众视野中，还是吴晓波频道与全通教育的重组案。巧的是，吴晓波频道也是以KOL和粉丝为基础运作的内容机构。

这一次被斥责”忽悠式重组“的，是交易发起方三五互联。而发出这一指责的，则是交易标的公司——网星梦工厂。

查询深交所官网可知，7月28日、29日两天，三五互联密集发布16篇公告。在通常的重组取消中，这种情况并不多见。

这16篇公告内容范围颇广，除了备受关注的终止重大资产重组公告的相关报告外，还包括股份转让披露、公司章程修正、董事会变动、监事薪酬津贴修改等。

在最受关注的终止重组公告中，三五互联给出了取消并购的原因：与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。

此外，在公告中也对网星梦工厂的客户稳定性提出了质疑：“客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题。”

而网星梦工厂似乎对这一原因并不认可。

昨日，网星梦工厂在其官方微信上发布了一篇声明。在份声明中，网星推测，三五互联的收购履约能力严重存疑，因此才导致了重组交易的终止，三五互联是在故意拖延尽调。

姜韬在其本人的自述中，更是直斥三五互联为”忽悠式并购“，“上市公司被处罚完全没有支付能力，更可能的实际情况是上市公司一开始就筹划的忽悠式并无真实诚意的并购导致！可能是他们大股东已经成功转卖……”

这场并购早在启动之初，市场上就不乏质疑的声音。

三五互联与网星梦工厂的重组，仅经过短短数日的沟通。而这一异常举动引起了时任财务总监佘智辉、时任董秘许欣欣的警惕。他们认为应经过更细致的尽职调查再决定是否推进重组案，并对交易的筹划及决策流程提出异议。

二人于1月21日晚间辞去相关职务。耐人寻味的是，在三五互联发布的公告中，并未透露二人离职原因。随后，三五互联证代也办理了离职流程，短短一个月内，三五互联数位高管变动。

在随后的并购案中，三五互联仅披露不停牌，这为其创造了10天9涨停的奇观。而后，三五互联披露的减持计划显示，实控人龚少晖计划6个月内减持不超过2194.19万股（占总股本的6%），市场上一时不乏质疑的声音。

这一系列的行动后，三五互联引起了监管层的注意，也受到了深交所给予的公开谴责处分。；对公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴责的处分；对公司董事长兼总经理、时任董秘丁建生给予公开谴责的处分。

公开谴责的处分，使得三五互联无法再向特定投资者发行股票募资。网星认为，正是这一原因，使得三五互联资金流产生困难，不在具有重组案的履约能力。

不在具有履约能力的三五互联，为了执行并购，甚至准备了卖楼卖地筹措资金的选项。姜韬在自述中这样回忆：“尽管我知道上市公司账上没有足够的现金，但他们抛出卖地卖楼筹钱方案时候，我彻底被他们的行为感动到哭泣……让我们感动得痛哭流涕，幸好遇到这样靠谱的上市公司，没钱那怕卖地卖楼都要筹现金。”

经过种种纠葛，最终，重组案还是结束了。

在他的描述中，故事似乎是这样的：“上市公司大股东前面几年欠下巨额债务，被各种债主追债，突然发现MCN网红行业能炒高股票……忽悠我们快速跟他们签订并购协议，不停牌顶着监管机构的处罚铤而走险炒高股价。”

7月28日发布的《简式权益变动报告书》显示，三五互联实控人龚少晖合计将其持有的三五互联19,000,000股股份(占公司总股本的5.196％)，以每股5.39元的价格转让给财达证券。

目前，三五互联仍未对网星梦工厂的“声明”及姜韬所写推文作出公开回应。

MCN上市：歧路多阻艰

尽管MCN乘上了直播带货的时代大浪潮，但不能否认的是，以网红为核心的直播带货，仍是一个内容生意。网星梦工厂创始人姜韬在接受浑水采访时就表示，“无论是图文还是视频，都只是内容的形式。“

若我们从内容产业与KOL这一角度往前回溯， 不难发现MCN的窘境。

2018年4月，瀚叶股份曾宣布拟以38亿收购量子云100%股权，量子云当时旗下运营着981个公众号。6个月后，瀚叶股份发布公告称终止收购，原因是“当前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”。

2018年9月，利欧股份发布公告称拟出资23.4亿元收购主营公众号运营的苏州梦嘉75%股权。一个月后，利欧股份发布公告终止收购，原因是协议各方对标的公司估值存在差异。

骅威文化计划15亿元购买拥有自媒体矩阵的旭航网络100%股权，同样以失败落幕。

2019年3月，知名度更高、变现渠道更多样的单一IP内容生产商“吴晓波频道”意图通过与全通教育重组曲线上市。这次历时长达半年、估值15亿元的收购案，最终仍然难逃终止的命运。

矩阵、KOL、网红、MCN……

目前来看，无论名词怎么改变，这些机构都难逃”粉丝经济“这一核心商业逻辑。截至目前来看，这一模式下的公司，上市之路，歧路多阻艰。