投稿来源：传习邦

在正式确认翡翠教育「失去控制」之后，上市公司文化长城已站在悬崖的边缘：两个月时间，两遭深交所「问询」，最后不惜自曝家丑;跨界教育三年，大手笔并购联汛(斥资5.76亿元)、翡翠(17.75亿元)，股价却跌到不足20亿元......

教育行业一场最大规模的跨界并购为何在短短两年内，演变成交易双方互相揭短、不可调和的内斗?孰是孰非，必须贴近观察。

01

一边业绩“利好”，一边股价闪崩

股价闪崩，正是大难临头的征兆。1月30日，文化长城发布一个重大利好的2018年业绩预告，净利润预增150%-180%。异常诡异的是，文化长城一开盘便闪崩，大笔资金外逃，以跌停收盘。

文化长城股价(图片来源：雪球)

4月，文化长城发布年报，谜底揭晓。表面上看，业绩大涨：翡翠教育并表之后，营收11.7亿元，大涨117%;归属净利润2.1亿元，大涨179%。然而，针对这份靓丽的报表，大华会计师事务所却给出了「无法表示意见」的审计报告。

原因在于，翡翠教育的营收、净利润占比高达45.7%、63%，大华所却因「审计范围受限」，无从判断报表真实性。

随即，文化长城收到深交所一共30个问题、刀刀见血的「问询」，焦点直指：文化长城斥资15.75亿元并购的翡翠教育是否已经失控?文化长城是否存在资金链断裂的风险?

6月17日，一份羞答答的「回复」，证实了资本市场长期以来的猜测：1，2018年以来，翡翠教育拒绝向文化长城提供财务报表、财务资料;2，在未经文化长城同意的情况下，翡翠教育与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款函证不符;3，在文化长城不知情的情况下，翡翠教育私自处理全资子公司股权，导致文化长城对孙级子公司控制权灭失。

列举「三宗罪」之后，得出结论：文化长城对翡翠教育的控制权，已经丧失。

02

从相爱到相杀，都是没钱惹的祸

像所有以分手告终的「恋爱」一样，文化长城与翡翠教育也有一段短暂的蜜月期。

传习邦了解到，2018年3月，翡翠教育完成股权过户，成为文化长城的全资子公司。4月，翡翠教育与文化长城合并报表。5月，翡翠教育4位董事进入文化长城担任要职：鲁志宏、庄严、卢俊(文化长城派驻)为上市公司副总经理，其中，庄严兼任投资总监;新设的教育事业部，由翡翠教育董事长鲁志宏出任总经理，翡翠教育董事邹小宾(文化长城派驻)出任执行总经理。

文化长城半数以上的业务高管，由翡翠系人士担任，足见「翡翠」的分量和双方的「融洽」。

然而，文化长城、翡翠教育的「蜜月」实际上只持续了不到3个月时间。2018年5月，卢俊辞去文化长城副总经理一职，释放出双方失和的危险信号。到11月，鲁志宏、庄严同时辞去文化长城副总经理，双方彻底闹掰，直至对簿公堂。

由相爱到相杀的原因：文化长城没钱!在股权交割15个月后，文化长城至今仍欠翡翠教育原股东6.3亿元的股价款。

根据两方的协议，15.75亿元的股权转让款，52.2%以非公开发行股份的方式支付，47.8%以现金方式支付;现金支付的节点为：筹集配套资金足额到位之后10个工作日，或股权交割90天内，一次性支付完毕。实际上，在持续一年的追讨中，文化长城只支付了1.45亿元的转让款。

欠债不还，翡翠教育的股东当然不能答应。据文化长城6月28日针对深交所第二次「问询」的答复，翡翠教育的股东以7个主体分别提起诉讼，追讨股权转让款，并申请财产保全。

与此同时，在并购案中以非公开发行股份方式进入文化长城的7个股东，也已联名发起议案，要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇、上市公司董秘任锋。

至此，2017年底一场国内教育圈最大的跨界并购案，演变成一场双方「你死我活」的丑陋内斗。一年半时间，从一时风光无两，变成一地鸡毛。

03

配套资金募集失败，文化长城缺钱

没钱，却要大手笔跨界并购，文化长城把自己逼上了一条不归路。2018年年报显示，文化长城的短期借款高达3.89亿元，同比上升67%;一年内到期的非流动负债1.33亿元，同比上升269%;应付债券公司债券余额3.4亿元，其中，1986万元为一年应付债券。三项相加，文化长城一年内至少需要还债5.42亿元。

应付翡翠教育原股东的6.3亿元股权转让款，已付1.45亿元，尚欠4.85亿元。而翡翠教育在一份函件中透露，文化长城利用其实控地位，从翡翠教育「借走」1.1亿元。

债台高筑，现金却异常短缺。2018年年报显示，文化长城账面现金下降21%，仅余4.36亿元。控股股东账面上的现金更是只剩2000万元，同比下降95%。无怪乎深交所毫不客气地「问询」：资金链会不会断裂?无怪乎翡翠文化在短暂的蜜月后，匆匆与之决裂......

6月24日，文化长城再发公告，确认完全失去对翡翠教育的控制，具体表现在：阻挠派驻的财务总监正常工作，不提供财务明细和重要财务资料，违规对外投资，拒绝文化长城查账，拒绝分红。

确认「失控」之后，文化长城一脚把翡翠教育踢出了2018年财报，「不再纳入合并报表范围」。

翡翠教育反唇相讥：分红可以，应当先开董事会，应当先审计两年财务状况，应当先核查文化长城「借走」的1.1亿元......如果文化长城一一履行，翡翠教育全力配合。至于「失控」问题，翡翠教育辩解：不是自己脱离文化长城的实际控制，而是上市公司高管、上市公司委派的董监高未能积极履行职责。

口水战、公函战、诉讼战，翡翠教育的诉求十分简单：要不还钱，要不分手。然而，2019年3月，文化长城募集配套资金的批文失效，无法筹集足够多的资金用以偿还股权转让款。

双方的分歧十分清晰，但是无解。

04

翡翠之初：青鸟系职教“老兵”的逆袭

在国内IT培训圈，翡翠教育是一匹突然冒出来的黑马，两位创世人鲁志宏、庄严皆为北大青鸟的核心骨干。2010年前后，鲁志宏、庄严先后离开北大青鸟，另谋出路。鲁一度暂时脱离职教圈，庄则在西安创办一家职教机构，从安卓培训起步，打造自己的IT培训王国。

翡翠教育联合创始人庄严

2012年的时候，庄严决定，合并其他几位青鸟系老同事辞职创办的IT培训机构，组建翡翠教育，鲁志宏则带着3000万元的天使投资加入。

分工上，鲁志宏出任董事长，担负对外融资、资本运作的工作，庄严则担任CEO，主导翡翠全国性扩张，趁着IT培训圈的安卓热、PHP热，快速崛起为IT培训的头部品牌。

2015年6月，上市公司天舟文化与翡翠教育签署《购买资产框架协议》，拟斥资3.15亿元收购翡翠教育60%的股权。对应2015年3500万元的业绩承诺，翡翠教育当时的整体估值为5.25亿元。天舟的重组无疾而终之后，文化长城悄然进驻，与翡翠核心团队成员合组新余智趣，股权占比一度高达50%。

通过受让股权、增资扩股，新余智趣成为翡翠教育持股24.12%的第一大股东。2017年3月，新余智趣最后一轮增资，引入广东粤财信托占股50%，文化长城的占股缩水至25%。

文化长城成功潜伏之后，翡翠教育的资本运作明显提速，2017年12月，最终以15.75亿元、14倍PE的对价整体出售给上市公司。各方协力运作，翡翠的估值一年半时间上涨了两倍有余，再次印证国内A股的「神奇」之处。

并购发生之际，翡翠的五个股东鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙结为一致行动人，合计控制翡翠62.18%的股权。

王亚伟的千合资本则在2015年入股120万元，潜伏不到两年，以3400万元的高价卖给文化长城。股神王亚伟，不愧有一双点金手。