作者：投资有道

2019年4月2日，朗新科技发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。此次朗新科技拟购买2家标的公司的部分股权，但从此次交易来看，标的公司存在估值过高，形成过高商誉。此外，2家标的公司的资金周转效率并不高。此次收购难以称得上是明智之举。

朗新科技股份有限公司（证券简称：朗新科技，证券代码：300682，以下简称“朗新科技”）成立于2003年5月7日，并于2017年8月1日在创业板上市，至今上市还不到2年。刚上市不久就忙着并购，而且是两宗高溢价的关联交易，难免让人怀疑其中是否涉嫌利益输送？

估值过高存在较大商誉风险

2019年4月2日，朗新科技发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，(以下简称：《报告书》)本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军（为朗新科技的实际控制人）等持有的易视腾科技股份有限公司（以下简称：易视腾科技）96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司（以下简称：邦道科技）50%的股份。

《报告书》中提到，易视腾科技的主营业务为互联网电视用户服务、 OTT 终端销售、增值业务及技术服务等，而邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型公司。

本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。

截至2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 30.76亿元，与母公司所有者权益相比，评估增值额 为17.74亿元，增值率高达 136.27%，易视腾科技 96%股权对应的评估值为 29.53亿元;邦道科技的评估值为 16亿元，与所有者权益相比，评估增值额为13.64亿元，增值率高达577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估值为 8亿元。

过高的估值自然而然也会造成过高的商誉。

由于朗新科技收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。因此，朗新科技收购易视腾科技，不会形成商誉。

然而朗新科技收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据相关规定，对于非同一控制下企业合并， 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

朗新科技以邦道科技收购协议约定的邦道科技 50%股权的交易对价 8亿元和朗新科技原持有的 40%股权于 2018 年 9 月 30 日的公允价值合计 14.4亿元作为合并对价，与邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值归属于朗新科技的部分之间的差额 12.20亿元确认为商誉。

与这笔金额巨大的商誉相比，朗新科技在2018年度的净利润仅有1.12亿元。按照此前财政部财政部下属的会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行讨论，监管层或正在推动商誉会计准则从“减值改摊销”，一旦进行商誉摊销，此次收购或将在未来一段时间内持续每年对朗新科技的净利润影响超过亿元，甚至有可能导致公司净利润出现持续亏损的情况。

业绩承诺数偏低，或存利益输送

当然，在此次交易方案中，标的公司同时作出了业绩承诺以及补偿措施。只是业绩承诺与收购估值相比偏低，存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。

易视腾科技承诺 2018年度、 2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数分别不低于15000 万元、 20000 万元和 25000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31900 万元。我们计算得出三年的平均业绩承诺是每年2亿，而前面已经提到，易视腾科技此次的收购估值是30.76亿，与平均业绩承诺对比可知，该公司的收购市盈率是15倍以上，算是比较高的估值。而且，从交易对手看，朗新科技是从包括公司的实控人徐长军在内的手中收购易视腾科技96%的股权，属于关联交易，高估值肯定就涉嫌向关联方利益输送了。

再看邦道科技，其承诺的2018年、 2019 年和 2020 年合并报表中净利润数分别不低于 11000万元、 12500 万元和 15500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20000 万元。我们同样取三年的平均业绩承诺是每年1.3亿，按照16亿的收购估值计算，收购市盈率是12.3倍，存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。

招股书披露，如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定） 对上市公司进行补偿。由于估值较高，公司承认本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。

应收账款占比较高，回款时间明显较长

根据《报告书》的信息披露，我们研究发现，两家标的公司的营收质量和回款能力都有所欠缺。

2018 年 1-9 月，易视腾科技营业收入 11.97亿元，2018 年 9 月末应收账款 7.78亿元，应收账款占营业收入的比例为64.97%，与之相比，邦道科技却还要高，2018 年 1-9 月邦道科技营业收入1.74亿元， 2018 年 9 月末应收账款1,91亿元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。显然，两家标的公司的回款比例均不高，尤其是邦道科技，这从2家标的公司的平均回款时间上也可以看得出来。

从与同行业可比公司平均回款时间的比较来看，易视腾科技也是处于明显的下风。东方明珠新媒体股份有限公司（证券简称：东方明珠，证券代码：600637，以下简称“东方明珠”）在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为50.28天、57.14天、86.75天，芒果超媒股份有限公司（证券简称：芒果超媒，证券代码：300413，以下简称“芒果超媒”）在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为43.06天、53.33天、69.63天；东方明珠与芒果超媒在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间的平均值为46.67天、55.24天、78.19天，整体呈现持续上升的趋势，而易视腾科技在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为180.00天、153.19天、160.71天，明显高于同行业可比公司的平均回款时间，且二者的变动趋势也并不一致。

邦道科技也有类似的情况出现。

作为与邦道科技对比的上市公司，新开普电子股份有限公司（证券简称：新开普，证券代码：300248，以下简称“新开普”）在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为116.29天、127.76天、218.27天，浙江正元智慧科技股份有限公司（证券简称：正元智慧，证券代码：300645，以下简称“正元智慧”）在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为199.15天、194.16天、300.00天；新开普与正元智慧在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间的平均值为157.72天、160.96天、259.14天，整体呈现持续上升的趋势，而邦道科技在2016年度、2017年度、2018年度的平均回款时间为354.82天、249.14天、248.92天，二者的变动趋势呈现出完全相反的趋势，较为奇怪。

此外，报告期两年一期内，易世腾科技1年以上高账龄应收账款占当期应收账款余额之比分别为10.99%、6.47%以及19.74%，报告期内整体增长较为明显。而另一家标的公司邦道科技在报告期两年一期内，应收票据及应收账款占流动资产的比重为分别为75.28%、76.18%以及66.69%，比重一直较高。种种迹象表明，两家标的公司在营收质量和回款能力方面都存较大问题，而这些问题都是可能影响到项目公司可持续发展的问题，朗新科技在收购的时候应该严肃对待，不能为了向大股东利益输送而损害中小股东的利益。