文｜《投资者网》韩宜珈

十年前的一起并购重组案，又起了新的风波。

近日，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”）发布公告表示，向上海金融法院提起诉讼，起诉了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。在公告中，中安科表示，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。

中安科表示，现今已经收到了上海金融法院送达的《受理通知书》（2024）沪74民初884号。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。

令人瞩目的是，此次中安科要求法院判令招商证券向公司赔偿各项损失，赔偿金额高达15.32亿元，同时还要求招商证券退还3150万的财务顾问费，并支付利息损失。

15亿的赔偿，不仅让招商证券站上了风口浪尖，也让十年前的一起并购重组案重新进入了大众视野。

28亿并购案

要回溯引起纠纷的并购案，还要从飞乐股份化身中安科的收购说起。

中安科前身为飞乐股份，成立于1987年的国企，最开始的业务是生产电子元器件，成套音响系统，并且在1990年成功地通过国资改制实现了上交所上市，在当初是有名的八大股之一。

在2013年，飞乐股份与中安消进行了资产重组，彼时飞乐股份发布的重组预案显示，此次拟购买的中安消100%股权的预估评估值为48.69亿元，预估增值率为1216%。经折价后，最终交易金额为45.00亿元。而面对45亿元的交易金额，飞乐股份将预计以4.39元/股的价格向中恒汇志发行10.25亿股股份。

此次资产重组构成借壳重组，其控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人则由上海国资委变更为涂国身。同时，合并后飞乐股份将不再从事汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务，而完全转向消防和安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。

2015年，飞乐股份正式更名为中安消，中安消也以资产置换的方式完成了借壳上市。但是借壳上市后，中安消的发展并不乐观，为了扩展安保业务，中安消不停地收购扩张，资料显示，2015年至2017年间，中安科连续收购了10家公司，交易金额超过23亿元。

持续高速扩张，让公司陷入财务困境。终于在2017年，因为亏损和负债问题，被交易所挂牌“ST”，连续多年徘徊在退市边缘，其间经历了多次债务重组，到2024年6月底才得以“摘帽”。另外值得注意的是，中安消在2018年5月更名为中安科。

而从2013年5月和2014年8月，中安科（此前的“中安消”）的一系列重大资产重组，都是招商证券负责的。

造假风波

引起证监会调查的，是2014年2月飞乐股份（现“中安科”）与深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）的交易。交易公告显示，飞乐股份购买中恒汇志持有的中安消技术有限公司100%股权并募集配套资金。飞乐股份拟置出资产作价15.19亿元，拟置入资产作价28.59亿元。

2015年1月，在招商证券全程指导与参与下，相关重大资产重组完成。

当时中安科与中恒汇志的交易，还设立了业绩承诺，当时招商证券出示的财务报告显示，中恒汇志2014年度、2015 年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86 亿元、3.78 亿元。而中恒汇志被收购后，业绩却与此前收购时预测的收入大相径庭，这才引起了证监会的调查。

2016年12月22日，因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对中安科进行立案调查。

按照证监会的调查，在收购时，中安消的多个项目的盈利预测上存在“水分”。首先是黔西南“班班通”项目，中安消当时的财务报告中预测该项目隔年（2014年）确认收入3.42亿元，然而到了2014年中安消却没能中标“班班通”项目，其中，中安消在参与安龙县项目招标过程中，还因涉嫌串通招标，被暂停处理，此后还被安龙县财政局罚款，列入不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。

中安消技术在实际未中标任何工程的情况下，未及时重新编制并提供《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。

此外，2013年底，中安消参与的包头市石拐区“智慧石拐”项目，当时中安消仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5000万元，结转成本2498.46万元。经调查，“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件，且合同价款存在不确定性，中安消收入的真实性存疑，这也导致中安消2013年度营业收入虚增5000万元。

同时，中安消对以BT方式承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。

证监会表示，中安消未及时重新编制并提供《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。

2019年5月30日，证监会向中安科下发《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》，中安科处以40万元罚款，中安科董事长黄峰也被罚款20万元；2022年，因招商证券相关项目履职过程中未勤勉尽责，证监会对招商证券下发《行政处罚决定书》，对其责令改正，没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款决定，最终合计罚没6300万元。

对于28亿的并购来说，两家的罚款在当时看起来并不算多。但此事件后续引起的影响却更为深远。

自那之后，中安科的股价也一直不见起色，从最高的46.81元一路跌至今天的2.38元。这无疑引起了多数股民的不满，纷纷起诉中安科。

根据中安科2023年3月发布的公告显示，其相关的证券虚假陈述责任纠纷案件合计高达7985例，而根据企查查最新数据显示，这一数量已经降到了4829例。在2023年的公告中，中安科表示，尚未判决的案件合计99例，所涉诉讼请求金额合计为人民币1.15亿元；一审已判决的案件合计7801例，所涉诉讼请求金额合计为人民币11.67亿元；二审已判决的案件合计85例，所涉诉讼请求金额合计为人民币3979.23万元。总计金额达到13.22亿元。对于连年亏损的中安科来说，这是笔不小的金额。

如今，中安科将招商证券再次告上法庭，并在公告中强调，招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。

各负其责

中安科与招商证券的造假案件，也在2024年6月，被最高人民法院发布列为典型案例。

在对于案件的裁判描述中，上海市高级人民法院和上海金融法院在审理相关民事赔偿案件时认定，招商证券作为独立财务顾问，需对重组活动作审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核验，其出具的意见中采用其他机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查。经过分别考量，招商证券应在25%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

而此次15亿索赔，有媒体报道称，截至目前，相关法院生效判决认定招商证券在25%的范围内，对中安科案的投资者承担连带赔偿责任，合计金额2.87亿元，招商证券目前按照“应赔尽赔”原则已基本赔付完毕。

值得注意的是，招商证券此前就已多次承担连带赔偿责任。据招商证券2022年年报，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失8.87亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任；武汉市中级人民法院已就1341名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失1.93亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任。

信息披露的真实、准确、完整是维护证券市场有效运行的必要条件。最高人民法院的案例中也提到，保荐人、承销商、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构作为市场“看门人”，对于维护证券市场的“公平、公正、公开”和有效运行发挥着关键性的作用。

上海市高级人民法院、上海金融法院经审理表示，对于证券服务机构承担证券虚假陈述民事赔偿责任，应综合考量其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的原因力等因素认定其应当承担的赔偿范围。（思维财经出品）■