蓝鲸新闻6月18日讯（记者 王健文）红旗连锁易主国资进程再进一步。

6月17日晚间，红旗连锁发布公告称，四川商投收购公司控制权事项已获得了四川省国资委同意。这也意味着此前公司实控人曹世如母子同四川国资签订的《股份转让协议》3个前置生效条件均已达成，股权转让工作将继续开展。

同一日，曹世如母子还与四川国资签订了一系列《备忘录》，对此前的协议进行了调整。根据最新协议，在控制权转让完成后，原定由曹世如出任的董事长一职将由四川国资方担任，但其仍将获任公司总经理。此外，双方原定的业绩承诺也再度加码，2023-2026年，公司的业绩承诺将由每年2.30亿元增至2.80亿元，且曹世如需要额外抵押1亿元资产来对业绩承诺进行担保。

累计套现超30亿元后转让控制权

作为四川省内，尤其是成都地区知名的便利连锁企业，红旗连锁的易主颇受市场关注。

2023年12月13日，红旗连锁公告停牌，并称实控人正在筹划控制权转让事宜，一时间，各界纷纷猜测公司将会易主何方。12月20日，这起交易的细节浮出水面。

根据红旗连锁公告，公司实控人曹世如及一致行动人曹曾俊与四川商投签署了协议，合计将向四川商投转让6.91%公司股权，转让对价为5.88元/股，合计5.52亿元。上述股份是曹世如母子所持的全部非限售流通股，二人所持的其余20.72%股份目前处于限售状态。除曹世如母子外，公司第二大股东永辉超市也向四川商投转让了公司10%股权，对价为8.00亿元。

若上述协议全部生效，曹世如母子持有红旗连锁的股权比例将降至20.72%，永辉超市的股权占比将降至11%。而四川商投的股权占比将达到16.91%。

在股权转让完成后，曹世如母子承诺将放弃所持20.72%红旗连锁股份的表决权，这也意味着四川商投实际支配的表决权将占剩余股份的21.32%。四川商投将成为红旗连锁新的控股股东，四川省国资委成为公司新的实际控制人。

此外，曹世如母子还与四川商投约定，在股份解除转让限制后，还会转让5.18%公司股权。若两次转让均顺利完成，红旗连锁的股权占比将增至22.09%，成为公司第一大股东。

不过，根据当时红旗连锁的公告，此次交易若想成行，还需要满足三个条件，一是四川商投取得国资主管部门批准，二是经永辉超市董事会审议通过，三是国家反垄断部门的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。其中，后两个条件分别于2023年12月及今年3月获满足。此次四川商投收购红旗连锁股权事项获得四川省国资委批准后，上述三个条件便已经全部获准，这起收购案也将继续向前推进。

作为A股知名的零售业“女强人”，曹世如一手建立起了红旗连锁并将其推上了资本市场。而自公司上市以来，曹世如母子通过减持所持股票，已经累计套现超30亿元。2016年年内，曹世如通过大宗交易方式分别减持红旗连锁800万股份、1.69亿股股份，合计套现约9.45亿元。2017年12月至2018年年初，曹世如母子又将21%股权转让给了永辉超市，套现16.56亿元。加之此次出售股权获得的5.52亿元，曹世如母子累计套现超31.53亿元。

自2023年12月21日复牌以来，红旗连锁的股价经历了一轮持续下滑，至2024年2月6日，公司盘中股价一度跌至3.94元/股，创2019年以来新低。此后，公司股价逐步回升，截至6月18日收盘，公司股价收于4.90元/股，总市值约为67亿元。

曹世如不再担任董事长，业绩承诺再度加码

红旗连锁创始人曹世如生于1952年，今年已有72岁。在20岁那年，曹世如成为了成都红旗商场的一位员工，先后担任过营业员、班长、业务科长、分公司经理等职位。到了1999年，红旗商场改制，曹世如也承接了公司旗下的一间子公司，成立了红旗连锁品牌，开始了创业之路。

2005年，曹世如收购了红旗商场分出的其余“红旗”品牌，并继续拓展公司业务。2012年，红旗连锁登陆深交所，成为A股“便利连锁超市第一股”。

上市以来，红旗连锁的业绩增长较快。2012年至2019年，公司的营业收入从39.05亿元增至78.23亿元，归母净利润由1.73亿元增至5.16亿元。

此后两年，受疫情等因素影响，公司归母净利润水平有所下滑。2022年开始，公司的业绩重回增长区间。至2023年，公司营业收入为101.33亿元，同比增长1.12%；归母净利润为5.61亿元，同比增长15.53%。

为了推动红旗连锁业务的进一步发展，近年来，曹世如一直有把红旗品牌带出四川的想法。2020年9月，首批15家“红旗便利”连锁超市在甘肃兰州开业，至2023年6月末，公司在甘肃省开设的红旗便利店数量已达到97家。

不过，从收入上看，红旗连锁跨省扩张的效果并不算明显。2018年至2023年，公司来自成都市区的营业收入占比从55.73%变为55.66%，来自郊县分区的营收占比从32.76%变为32.60%，其余区市收入占比相对较低。

且从门店数量上看，近年来，红旗连锁的门店拓展速度有所下降。年报显示，2018年至2021年，公司的门店数量从2817家增长至3602家，平均每年增长近200家。但到了2023年，公司的门店数量仅增至3639家，增速大幅下滑。

从存货情况上来看，2018年，红旗连锁的存货账面余额为9.91亿元，至2023年已增至20.38亿元，公司面临的存货去化压力也在加大。

或也因此，曹世如选择与四川国资联手，助力公司进一步发展。

据证券时报报道，曹世如表示，红旗连锁控制权转让，这对红旗连锁是好事情，有利于红旗连锁向更加稳健优质高效的路径发展，让国资控股的红旗高高飘扬在川蜀大地上。四川商投相关人士也表示，此次并购将打通商投集团支持红旗连锁做强做大的市场通道，商投集团将充分利用自身在成都、宜宾、自贡、达州等省内重点城市和在外贸、糖酒、粮食、农副产品以及预制菜等领域的发展优势，扩大红旗连锁产品品类和市场份额并打通红旗连锁上市公司资本通道，为企业发展提供有利的资本平台。

而根据2023年12月披露的股权转让协议，虽然曹世如母子转让了公司的控制权，但在股权转让完成后，曹世如将仍为红旗连锁董事并担任董事长、总经理。

不过，在6月17日的公告中，曹世如母子与四川国资方签署了多份备忘录，对原协议中的条款进行了部分修正。最引人关注的一点改变是，股权转让完成后，曹世如将不再担任公司的董事长，但仍将出任公司的总经理。而四川国资方面则有权向公司提名4位非独董（含董事长）以及3名独立董事候选人。

此外，根据原协议，曹世如还同四川商投签订了业绩承诺，2024-2026年间，红旗连锁合并利润表口径下扣非净利润减去投资收益每年不低于2.30亿元。若不能完成业绩承诺，曹世如需要对上市公司进行业绩补偿。

2023年，红旗连锁扣非归母净利润共计4.90亿元，其中投资收益1.54亿元，扣非净利润减去该项投资收益后还剩余3.37亿元，可以满足业绩承诺需求。

但根据此次公告，业绩承诺的要求及补偿情况均有所变化。其中，2024-2026年红旗连锁扣非净利润减去投资收益的金额由2.30亿元增至2.80亿元，虽然仍低于2023年水平，但留给公司的“冗余度”大大减小。一旦公司未能完成业绩承诺，曹世如需要进行业绩补偿的对象也由上市公司变为了四川商投，且曹世如需要拿出1亿元存单或等价资产，对上述业绩补偿进行质押/抵押担保。