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“听花是上天给饮者的一个巨大恩惠”，现年55岁的听花酒设计师张雪峰曾公开表示。但作为青海春天董事长，听花并不是给投资者的巨大恩惠。

今年的央视3·15晚会揭开了天价听花酒的神秘面纱，号称能让人回春的听花酒深陷虚假宣传旋涡。但听花的故事不只是一场神乎其神的营销故事，作为支撑青海春天业绩的上亿级大单品，听花的故事更是一个支撑上市公司不走向退市的资本故事。

2015年，对于具备律师与会计师双重专业背景的张雪峰来说是命运的转折，这一年，冬虫夏草纯粉含片已经上市五年，年营收超20亿元，春风得意的张雪峰带着背后公司青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”）借壳青海本土的老牌上市公司贤成矿业，开始在资本市场长袖善舞。

上市仅一年后，虫草业务被叫停，上市公司利润急转直下，张雪峰急需一门生意支撑上市公司活着。2018年，酒的故事开始了，最先推出的凉露酒并没起色，两年后，张雪峰号称“太上老君入梦”，送来了听花酒，最高售价58888元的听花让这个资本故事得以延续。

故事之中，关联交易密织成网推高了上市公司营收。2018年攒酒局之后，青海春天两度更换审计机构，2020年后半年，青海春天两度出手以3.35亿元的对价收购了控股股东西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）控股的三普药业的无形资产及固定资产，但青海春天依然要向三普药业采购虫草产品。

伴随着证监会入场，青海春天的迷雾或将揭开。

听花疑云

央视“3·15”晚会点名听花酒涉虚假宣传如一颗惊雷在酒圈炸开，在位于北京市朝阳区世贸天阶附近的听花酒北京品鉴中心，男性工作人员表示听花酒有着能让人回春、增强性功能、改善睡眠等功效，听花酒神乎其神的效用宣传违反《中华人民共和国广告法》等法律法规相关规定。

听花酒似乎并不服气，3月16日，上市公司青海春天发布了声明，在食品酒类推广时介绍健康功能是法律所禁止的，这种行为是错误的。公司已经连夜召集市场销售人员，规范用语，严格要求在产品推广时遵守法律法规。但对于央视质疑的向酒中添加薄荷或薄荷提取物，青海春天坚决予以否认。

在“3·15”晚会播出当晚，上交所火速向青海春天下发了监管函，要求核实是否涉及信息披露违法违规。3月16日晚，证监会检查组进场对上市公司进行检查。

目前，淘宝、京东、拼多多等电商渠道已经下架听花酒系列产品，主流线上销售渠道被切断。四川、北京市场监管部门以生产销售该酒企业、门店为调查对象，责令商家立即暂停销售“听花”白酒及相关产品。上海市静安区市场监管局也已对当地听花酒代理商、上海霆花生物科技有限公司进行立案调查。自营及经销商线下销售渠道均受到重大冲击。

作为上亿级大单品，销售听花酒带来的营收对于上市公司青海春天是否走向退市，起着决定性作用。

青海春天自2020年至今，净利润持续亏损，2020年-2022年，净利润分别为-3.2亿元、-2.49亿元及-2.88亿元，2023年业绩预亏2.22亿元-2.87亿元。根据连续两年净利润亏损且营业收入低于一亿元将直接退市的相关规定，2024年的营收情况将直接决定上市公司的去留。

2020年12月，听花酒推出。随后两年，青海春天的营业收入分别为1.28亿元、1.60亿元，以听花酒为主的酒水板块贡献了2539.48万元及9364.32万元的营收。在前期做了充分的渠道建设和消费者教育的情况下，2022年，青海春天的酒水板块已经超越了冬虫夏草相关业务成为青海春天新的业绩支撑点。2023年，青海春天的营收已经超过了2.3亿元，业内估测听花酒当年销售额近两亿元。

听花酒的销售采取自营加经销商为主、电商销售为辅的模式。经销商是听花酒最重要的销售渠道，数据上看，2022年，线下销售规模为1.50亿元，线上销售带来496.53万元销售额。以5888元/瓶的售价测算，2022年全年，听花酒线下销售了25000瓶酒。

据北京地区线下经销商透露，750ml的53度酱香PLUS听花酒电商销售渠道定价为5888元/瓶，但正常市场售价在3000多元，进货价在2000元上下，但听花酒系列是冷门酒，有价无市。另有熟悉听花酒的知情人士表示，定价58888元的听花酒系列更是非卖品，在经销商囤货一定金额后，可加赠价值58888元的听花酒。

被称为有价无市的听花真能撬动上亿元营收吗？2022年年报发布后，上交所同样提出了虚增营收的质疑，要求青海春天说明是否有酒水收入不存在不符合收入确认条件的情况。青海春天在回复中表示，不存在款、货流向不匹配的情况。

但在青海春天公布的2022年听花酒前十大经销商中，部分经销商注册资本较小，成立时较短，部分经销商曾经与公司实际控制人存在业务往来。第四大经销商北京清凉山酒业有限公司销售金额364.5万元，其实际控制人与青海春天实际控制人肖融曾存在股权交易。

蓝鲸财经逐一致电青海春天在问询函回复中出现过的多家经销商，其中，杭州读花酒业有限公司及南京泰秘健康管理有限公司承认曾经销售听花酒，但目前公司已经没有该部分业务。

在2021年6月18日的问询函回复中，青海春天提及在2020年第四季度与成都市聚诚恒盈房地产开发有限公司的交易酒水金额为40.2万元。但蓝鲸财经记者致电该公司在天眼查电话时，对方表示这家公司并没有实际运营过。

听花酒虚增营收疑云有待解开。

有意思的是，“听花酒”品牌的实际拥有方是宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下简称：宜宾听花），青海春天仅仅与宜宾听花签署了有关产品二十年的全国总经销协议，且不属于一次性买断授权。

宜宾听花是何许人也？

根据公开资料，该企业的主要生产车间于2014年年底建设完毕，于2015年正式投入生产，产品主要为自产的“润翁”、“叙屏液”牌白酒及调味酒。2017年度该企业经审计的营业收入14.07万元，净利润-677.45万元，截至2017年12月31日，总资产7468.22万元、净资产-573.54万元。

就是这样一家小型且亏损的酒企，青海春天掏了真金白银去投资，且不要求一次性买断授权，对上游供应商如此“实诚”，对下面的经销商亦是，给出充足的充利空间。

青海春天曾在回复问询函时披露，2022年向众香国（山东）品牌管理有限公司销售听花/读花系列白酒32824瓶，销售总价1117.86万元，平均售单价为340元/瓶；向苏州听花酒业有限公司销售14968瓶，销售总价1000.50万元，平均单瓶价格为668元/瓶。

听花普通版每瓶售价5860元，精装版每瓶58600元，而读花酒的每瓶售价为586元。若取中以5860元的听花酒来计算，经销商的毛利可达到80%以上。对比酱酒企业动辙90%左右的毛利率，青海春天对下游渠道亦是非常“良心”。

通过天眼查发现，宜宾听花的实控人为李蓉全，其持有宜宾听花酒业股份的95%。据媒体报道，李蓉全和林晓莉曾先后担任广东极草药用资源科技有限公司董事，该公司曾为青海春天此前冬虫夏草纯粉片业务的经销商。

因此证监会也曾在问询函中质疑，青海春天与宜宾听花业务是否存在费用类支出资本化的情形，以及是否存在损害公司利益的情形。

讲故事的人

青海春天的资本故事，可以追溯至2015年，青海青天以39亿元的价格借壳青海老牌上市公司ST贤成，由此成为“虫草第一股”。

2004年，张雪峰已经从北京大成律师事务所四川省分所离职后创办了青海春天，青海春天的支柱型产品正是后来铺遍了大江南北的“极草5X” 虫草粉含片，广告宣称“冬虫夏草现在开始含着吃。”

青海春天官网的文章《永不妥协的创新》中称，张雪峰与冬虫夏草结缘，始于2003年他与一位活佛朋友的一场闲聊。活佛向他讲了一个故事：活佛最心爱的一匹马在前一年冬天生了场病，兽药土方尝试了个遍，一点效果都没有。后来在藏民的提示下，每天用七根冬虫夏草混在饲料里喂马。没想到，一个星期，马就完全恢复了活力。

文章称，张雪峰发现喂马的虫草没有经过任何加热处理，令他大受启发：冬虫夏草可以“常温生服”。

2009年，青海春天以冬虫夏草为原料的纯粉含片“极草”系列产品开始试生产，并将极草的目标客户群体定位于“基本上家庭流动净资产房子、车子不算要在一千万元以上。”极草的定价也匹配着其目标客户的身份，每盒最高定价29888元。

依然是富人的游戏。在2012年，张雪峰的事业发生了巨大的转机，就在这一年，青海春天净利润急速增长至2.93亿元，2013年及2014年上半年，该数据表现为3.37亿元及2亿元。2013年，其营业收入已飙升至20亿元级别。

优秀的业绩表现给了张雪峰足够的底气试水资本市场。ST贤成作价39.2亿元通过非公开发行股份的方式购买西藏荣恩科技有限公司、肖融、卢义萍、新疆泰达新源股权投资有限公司等合计持有的青海春天99.8034%股份。此后，西藏荣恩（肖融持股60%，张雪峰持股40%）成为上市公司控股股东，肖融接棒青海国资委成为实际控制人。上市公司并未披露张雪峰与肖融是否为夫妻关系。

在借壳过程中，张雪峰等股东也做出了业绩承诺，2014年度、2015年度与2016年度扣非后的归母净利润分别不低于31827.64万元、36337.56万元、39753.54万元，可见，张雪峰等人也认为虫草生意是一门净利润维持在3亿多元的生意。

随着定增推进，青海春天股价水涨船高，2015年6月，股价突破了50元/股，较其定增价8.01元/股增长超5倍多。张雪峰及肖融手中的股份一跃增值至208亿元。

但这门生意并没持续下去，青海春天上市之后便遭遇危机。原国家食药监发布了一则消费提示，提示中称：近期组织开展了对冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品的监测检验。检验的冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品中，砷含量为4.4～9.9mg/kg。砷是剧毒物质，保健食品国家安全标准中砷限量值为1.0mg/kg，长期食用会造成砷过量摄入，存在较高风险。

2016年，青海春天虫草业务开始受到重创。2015年、2016年两年间，虫草业务为上市公司带来了8.72亿元的收入。2017年，该部分收入急剧萎缩至7000万元左右。

主营业务受冲击的同时，股价迅速回落，因触发其他退市风险，2016年8月，其股价低值时期已经徘徊在10元/股左右。张雪峰及肖融所持股份还未解禁，但成业虫草，败也虫草，纸面富贵已成空。

截至2016年底，西藏荣恩和肖融合计持有青海春天60.34%的股权，西藏荣恩已经质押了9825万股股份，这也是高比例质押股份的开端，其资金流动性紧张的情况也在日后逐渐暴露。

此前的业绩承诺也并未完成，2015年度、2016年度和2017年度均未完成业绩承诺，三年累积实现率为79.31%，参与定增的六名股东合计持有的1亿余股股票回购注销。西藏荣恩和肖融的持股比例降低至58.12%。

为了活下去，2018年，青海春天开始涉足白酒领域。

青海春天以3385万元收购西藏正库投资有限公司持有的西藏听花酒业有限公司（以下简称“听花酒业”）100%股权，西藏荣恩持有西藏正库100%的股权。听花酒业与宜宾凉露酒业有限公司签署了二十年期的凉露酒销售合同。

青海春天首先推出的是“吃辣喝的酒”的凉露。但凉露并没太大起色。有业内人士透露，凉露项目亏损较大。

与此同时，青海春天也在推进设立酒产业发展基金，2019年1月，青海春天以自有资金3亿元与舟山正缘股份投资有限公司共同发起设立青海春天正缘产业发展私募基金1号，占比99.9%，而在2018年年底，货币资金余额仅为3.1亿元，可谓是“倾家荡产”投资了私募基金，2020年12月，青海春天实现退出，收回本金及收益3.23亿元。相当于青海春天以3.8%的利率购买了一项理财产品，但几乎所有的账面资金从上市公司转移至体外私募股权投资公司，但资金的安全性并无任何保障。

输血大股东

2020年，青海春天再接再厉推出听花酒系列，剑指高端，其产品最低5000元，最高近6万元，被喻为“天价白酒”。

青海春天董事长张雪峰曾在接受采访时表示，梦见太上老君模样的人在他手上写下“活”字，之后受到启发“水在舌边即为活”，从唾液入手开始研发。

“张雪峰是一个很独断的人，我们也曾劝过他不要老是讲太上老君托梦之类的故事，但他完全不听。”熟悉张雪峰的相关人士告诉蓝鲸财经。

或许张雪峰的独断也是另一种意义上的自信，会计师+律师的专业背景让张雪峰在资本运作中轻车熟路。

在虫草生意衰败之后，关于虫草生意的资本运作却未终止，张雪峰也借势将上市公司资金转移至体外。2017年青海春天拿下了西藏荣恩控股的三普药业（持股比例为95%）生产的中成药虫草参芪膏的全国总经销权，试图打造新的业绩增长点。虽然业绩贡献不大，但就在2020年6月，青海春天却绕过股东大会斥资9500万元拿下了三普药业拥有的虫草参芪膏(国药准字B20020874)、虫草参芪口服液(国药准字B20020873)、利肺片(国药准字Z20013185)、虫草五味颗粒(国药准字B20020850)、 健肾益肺颗粒(国药准字Z20026345)、健肾益肺口服液(国药准字Z20026448)等六种中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资料；2020年12月8日又以2.4亿元的总价格收购三普药业拥有的土地、厂房建筑和机器设备等相关资产。

但值得注意的是，虽然收购了三普药业的无形资产及固定资产，但青海春天依然需要向三普药业采购产品进行销售，2021年，青海春天向三普药业采购价值720.71万元的商品，同时向三普药业出租部分场地及设备收取租金296.09万元。

这场资本运作可谓一石三鸟，合计3.35亿元支付给了三普药业股东，持股比例高达95%的西藏荣恩将3.18元现金纳入囊中，另一方面，青海春天持续为三普药业贡献营收，三普药业也将部分资金贡献给上市公司。

与此同时，2020年10月26日，西藏荣恩将其持有的青海春天5.62%的股份以5.09元/股的价格转让给红塔红土，整体作价1.68亿元。这并不是一个令人称心的买卖，此次股权转让的价格较西藏荣恩进入青海春天的价格折价超3成。

这一系列的回笼资金的操作都源于张雪峰、肖融二人的资金压力。

曾参与青海春天借壳的广西泰达新原（曾用名：新疆泰达新源股权投资有限公司）在2021年与张、肖二人对簿公堂，相关裁判文书显示，双方之间存在着对赌协议，且仲裁庭认定张、肖二人已向广西泰达新原支付了1500万元为利息，可判断，张、肖二人需要向广西泰达新原支付数额较高的本金。广西泰达新原更是直接表示，希望法院能够尽快驳回张、肖二人的申请，防止其转移财产。至于当初借壳资金是否涉及存在对赌情况即明股实债性质，3月21日，蓝鲸财经记者致电青海春天董秘办，工作人员表示正在调查中，不便接受采访，相关部门将尽快回复。

在2022年听花销售额有明显起色后，青海春天股价略有回暖。资金压力较大的张雪峰在业务层面依然有着路径依赖，从极草到听花，张雪峰的玩法如出一辙，玄学起步，科技加持。

2022年7月，青海春天邀请了被誉为“伟哥之父”的斐里德·穆拉德和亚利耶·瓦谢尔将加盟该公司，期限为三年。2023年11月，青海春天再次发布公告，称阿夫拉姆·赫什科加入听花酒首席科学家的阵营。

在此期间，听花酒延续了极草高举高打的广告策略。据搜狐财经消息，听花酒投放了主流媒体的诸多广告，线下覆盖全国21个机场。亦有知情人士披露，年前到今年3月份，听花酒已经花了2.09亿作为广告经费。单单大年初六的女足亚洲杯决赛，听花酒就在央视体育频道插播了两次60秒超长广告。资料显示，体育频道30秒广告特惠组合套餐的报价，是500万到1000万。

这一切迷踪，或都将在证监会进场后有一个明确的结果。