文|首条财经  蒙多

编辑|吴双

风品：令煜

回望2023，注定是资本市场不平凡的一年。

伴随全面注册制持续推进、退市新规严格执行，“能上能下”、“有进有退”的优胜劣汰渐成常态。

截至2023年12月29日收盘，A股已有44只个股被强制退市、1家吸收合并退市、1家主动退市，总量创下近三年新高。

*st庞大、 *st中天、*ST紫晶”等一众风云股黯然退场、隐入烟尘，意味着提升上市公司质量、强化良币效应从不是一句空话。也为一些站到退市边缘的企业敲响警钟，如*ST泛海、*ST柏龙等股价已触及“连续20个交易日低于1元”退市情形。而近期曝出丑闻的*ST爱迪、ST慧辰，亦吸足舆论审视目光。

从高光到低谷，到底错付了什么？还有无翻盘逆转的机会？

1、自曝5.5亿侵占大瓜，股价跌破生死线，保壳再添变数？

2023年12月22日，*ST爱迪赴深圳市公安机关报案。称在消除审计报告非标意见过程中自查发现，涉及合计约5.5亿元无法获取充分、适当的审计证据的应收账款的情形，相关人等涉嫌非法侵占公司资产、背信损害公司利益的情形。

一石千层浪。当日企业股价跌破1元线，收于0.98元。截止2024年1月4日，*ST爱迪报收0.65元，连续9个交易日低于1元，连续13个交易日下跌，期间累跌36.89%。

勿怪市场不淡定，本就已是*ST，此番又曝出非法侵占事件可谓雪上加霜。

公开资料显示，*ST爱迪主业为珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。2015年，公司顺利登陆深交所，摘得“深圳珠宝第一股”称号。

遗憾的是，上市8年来公司未能很好兑现价值。2018年净利仅2814.9万元、同比下滑53%，2019年起更连亏四年。因2022年经审计的归母净资产为负值，年报被出具无法表示意见的审计报告，2023年5月5日*ST爱迪正式披星戴帽，被实施退市风险警示。

行业分析师郭兴表示，*ST爱迪目前虽已向法院申请重整，但若上述侵占情况被查证，企业2023年财报就可能被再出具非标意见。届时*ST爱迪或面临终止上市风险，保壳或再添变数，这可能是引发市场不安、近日股价大滑的原因。

关于*ST爱迪自曝家丑的行为，雪球网友纷纷在公告下留言，“怪不得拿不到裁定，不过走势早反映了风险。”、“这样2022年就是负资产了，估计问询函马上就来了。”、“说明你不太了解原大股东和现大股东的矛盾啊，今年一月份公司就告原大股东及关联人赔公司2亿多，才有这次原大股东的反告，当然周一股价会怎么走，谁也说不准。”.......

言语犀利，或有偏颇片面处，却折射了市场关切程度。自曝家丑、主动报案背后有无隐情无奈、又将如何收场呢？

2、两任董事长的明争暗斗，有利益的地方就有纷争。

这个“相关人”到底是谁，留给时间来作答。能肯定的是，因高层内斗，*ST爱迪往期已经受伤不已。

*ST爱迪现任第一大股东为李勇，同时还担任公司董事长。不过，李勇并非创始人，2020年才当选为第四届董事会董事、董事长。

2018年，*ST爱迪收购了李勇、王均霞夫妇控股的千年珠宝。交易完成后，李勇夫妇分别持有*ST爱迪8.38%、2.12%股权。

同年5月董事会换届，原董事长、创始人苏日明选择“退休”。起初董事长之位交给苏日明配偶狄爱玲。然2019年1月，狄爱玲因个人原因辞去董事长等职，苏日明重新成为董事长。

彼时，对于苏日明的回归，经济学家宋清辉认为，董事长离开后短期又回归的案例较罕见。业内人士分析称，苏日明回归或与公司引入战略投资者有关。

2020年，苏日明、狄爱玲夫妇所持股份遭遇100%冻结。同年4月，苏日明再度申请不再担任爱迪尔董事长。原副董事长李勇被选为董事长，并代行董秘职责，且法定代表人也变更为李勇，可谓大权在握。

这次重大交接并不愉快。2020年报显示，担任董事的苏日明称，其与狄爱玲对公司处于失控状态。独立董事王斌康也表示，*ST爱迪实际上已处实控人不能控制公司，非实控人实际上控制公司的状况。

依据《中华人民共和国公司法》，董事虽能连选连任，但每届董事会任期不得超过三年。李勇作为*ST爱迪第四届董事会董事、董事长，其实际任期仅有一年。2021年5月底企业将进行换届选举。

跌眼球的是，第四届董事会届满后，*ST爱迪并未进行新一轮选举。李勇顺理成章，实现超期服役。

由此，苏日明、李勇矛盾进一步激化。2021年9月，苏日明向媒体实名举报李勇，称后者存在涉嫌“虚开增值税发票”“掏空上市公司”等行为。并以第一大股东身份，向*ST爱迪提交罢免李勇的议案。

对此，*ST爱迪董事会予以了回应。关于李勇超期服役问题，解释是董事会、监事会以及符合提名条件的相关股东均未向其提出合适候选人，且公司已被债权人申请破产重整，重整期间为保持治理结构的稳定性连续性，积极配合深圳中院的破产重整工作，故未换届选举。

关于李勇虚开增值发票，解释是截至公告日，千年珠宝、公司未收到相关调查结果或处罚决定。苏日明所述“税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法人李勇董事长进行侦查”等情况缺乏官方权威证据。

最终这出“内斗”大戏，以苏日明败北告终。2022年11月12日，随着狄爱玲及苏永明（苏日明之兄）因执行法院裁定，通过以股抵债方式被动减持公司1827万股股份。苏日明夫妇及一致行动人持股比由24.93%降至20.9%。

截至2023年9月底，苏日明、狄爱玲夫妇已从*ST爱迪前十大股东行列消失。但值注意的是，李勇虽以6.93%股权位列第一大股东，其名下的股份质押比同样高达92.48%。

那么，李勇的位子又有多牢固、会是那个挽狂澜于既倒的英雄吗。俗话说，家和万事兴，内斗没有真正赢者。

3、并购扩张埋雷，珠宝第一股错付了什么

抛开上述自我举报如何收场，*ST爱迪如何沦落至此？

疯狂是衰落的序曲。从顶着“第一股”光环到濒临退市，错付的粗放扩张不得不提。

2017年3月，爱迪尔宣布收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称“大盘珠宝”）51%股权，收购价2.55亿元。

大盘珠宝承诺2017年度、2018年度、2019年度净利润数不低于3600万元、4600万元、5600万元；即三年累计承诺净利润不低于1.38亿元。

2017年和2018年，大盘珠宝净利4299.89万元和4865.44万元，超额实现了业绩承诺。

或是尝到了甜头，*ST爱迪后续又推出多个并购。如2018年，作价7亿元并购蜀茂钻石100%股权。作价9亿元以发行股份及支付现金购买千年珠宝100%股权，值得注意的是，由此李勇开始渐入爱迪尔。

然而2019年，大盘珠宝净利突然变脸，只有2449.76万元，远低于承诺业绩。拉跨表现直接导致其未完成业绩对赌。

2015年至2019年，*ST爱迪营收8.40亿元、11.84亿元、18.18亿元、18.56亿元、19.41亿元，对应增速分-5.13%、41.07%、53.49%、2.11%、4.57%；归母净利6737.88万元、5779.58万元、4984.58万元、1886.45万元、-3亿元。

不难发现，2018年就已出现放缓苗头，2019年成为分水岭：营收升到19.41亿元高点，净利却首度转为负值。

深究原因，商誉减值是导火索。关于2019年巨亏，*ST爱迪解释是：系自身基于谨慎性原则等因素，重新确定公司控股子公司大盘珠宝的商誉减值测试重要参数，计提商誉减值准备、应收账款减值准备所致。

2019年，企业商誉减值准备金额9730.24万元，应收账款计提减值准备达2.91亿元。前述事项合计影响净利减少3.88亿元。

大盘珠宝的伤害远不止于此。2020年，“抓马”大戏震惊市场。*ST爱迪竟失去了对大盘珠宝的控制，先是*ST爱迪要求全面接管大盘珠宝遭拒。后是*ST爱迪以控股股东身份，提议召开大盘珠宝临时股东大会，其他股东及管理层绝不配合。

连续吃瘪后，*ST爱迪终于在2020年7月30日公告，称对大盘珠宝失去有效控制。当年，企业营收滑至15.14亿元，亏额更攀至15.59亿元；超过了当期营收。

2021年3月*ST爱迪宣布以100万元价格，出售了所持大盘珠宝全部股权。然而要消化并购失败的衍生影响，远非一蹴而就。2021年和2022年，*ST爱迪营收8.42亿元、3.66亿元，净利-7.72亿元、-7.09亿元。账面货币资金362.75万元、950万元；短期借款则达到6.11亿元、5.62亿元。

行业分析师王婷妍指出，并购是一把双刃剑，能展示企业活力张力、拓展价值空间，是快速做大规模的捷径。但要真正如愿并不容易，不仅考验标的成色、营商环境，更极验企业后续赋能力、业务协同性等，一旦步子太大超出自身驾驭力、金瓜变暗雷，反拖累业绩主业的案例并不鲜见。

历史不能假设，可如果*ST爱迪扩张时能多些风险敬畏、专业谨慎，步伐慢一些、内部治理更和谐些，少些内斗内伤多些众志成城，是否会是另一番光景。

4、财务造假遭罚、业绩快报连变

因内控漏洞“翻车”的还有*ST慧辰。

2023年12月22日，*ST慧辰公告称，收到北京证监局《行政处罚决定书》。由于前子公司虚增收入和利润，导致*ST慧辰上市后多期年报存在虚假记载。*ST慧辰及其子公司因造假行为合计被罚1600万元。

《处罚书》显示，该子公司为信唐普华。2017年6月，*ST慧辰曾收购其48%股权。2020年即慧辰上市当年，又收购22%股权。由于首次收购发生在上市前，市场舆论一度质疑慧辰欺诈发行。

根据信披，信唐普华造假主要通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润。

值得注意的是，*ST慧辰上市后，中信证券在2020年、2021年持续督导期间，依然给出“没问题”结论。直至2022年，*ST慧辰被出具非标审计意见才改口。监管缺位下，*ST慧辰2020年7月13日披露的《招股书》，以及首发上市后披露的2020年至2022年报存在虚假记载。

真相揭露后，监管部门对相关责任人作出重罚。要求公司责令改正，给予警告，并处500万元罚款；时任信唐普华总经理何侃臣收到警告，处300万元罚款；时任上市公司董事长、总经理赵龙收到警告，处300万元罚款。刘晓葵、何伟等被出具警示函，记入证券期货市场诚信档案。

公开资料显示，*ST慧辰全称北京慧辰资道咨询股份有限公司，主要为企业和政府机构提供基于客户内外部多维数据的经营管理分析与应用产品、行业数字化分析应用解决方案等服务，主要产品包括DMengine场景化数字营销引擎、农业数字化SaaS等。

2022年2月，*ST慧辰披露2021年度业绩快报。预计营业利润5888.47万元，利润总额5873.66万元，归母净利3752.53万元，扣非后净利3151.60万元。

2022年4月27日，*ST慧辰更正快报，预计营业利润-5006.93万元，利润总额-4721.74万元，净利润-3807.01万元，扣非后净利润-6293.69万元。

差异之大成功吸引舆论目光。正当市场犯嘀咕之际，4月29日*ST慧辰再对2021年报“微调”：营业利润-5,006.93万元，利润总额-4,721.74万元，净利润-3,820.29万元，扣非后净利润-6,865.33万元。

一再变化，多少严谨性、专业度、合规敬畏心呢？

2023年4月27日，*ST慧辰收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

不惜反复横跳、摩擦忍耐线，商誉减值或是一个考量。*ST慧辰两次收购信唐普华，合并报表层面大致形成1.59亿元商誉。

遗憾的是，收购完成后信唐普华业绩迅速变脸。据北京商报，2021年以及2022年1-10月，信唐普华营收约3027.23万元、430.39万元；净利亏损1454.67万元、4049.81万元。受此影响，*ST慧辰不得不对商誉进行减值。

2020年至2022年，*ST慧辰资产减值损失2.26万元、5196.63万元、1.12亿元，对应增速0、229839.38%、114.83%；同期，联营企业和合营企业的投资收益291.57万元、44.81万元、37.42万元，对应增速-79.79%、-84.63%、-16.49%。企业净利为0.745亿元、-0.38亿元、-1.89亿元。

5、连亏8个季度，甩卖“包袱” 警惕作假衍生影响

困顿之下，企业也开启甩“包袱”模式。

截至2023年9月底，*ST慧辰商誉已不足2600万，造假的始作俑者仍被摆上货架。

2022年12月29日，*ST慧辰公告拟以2000万元的对价出售信唐普华22%股权。2023年2月，该交易方案又被调整。相比此前22%股权2000万的交易对价，调整后信唐普华全部股权评估价值才1344.72万元，这意味着22%股权交易对价已大缩为296万元。

要知道，*ST慧辰购入这些股权的对价达到5676万元，可谓吐血甩卖、断臂求生。据《科创板日报》，信唐普华已停止运营，但对出售事宜还在等待监管指导意见，截至目前该交易仍未完成。

如此急迫决绝，或许也有无奈。

2023年前三季，*ST慧辰营收3.36亿元，同比上涨1.38%，亏损却达到4438.02万元。第三季营收1.12亿元，同比下降6.24%；归母净利-1239.5万元，同比下降136.55%。

若将视线拉长，2021年至今，*ST慧辰已连续八个季度亏损。受此影响，自2023年5月5日，*ST慧辰被实施退市风险警示，披星戴帽。

截至2023年9月底，*ST慧辰已有七名股东退出前十大流通股东。比如颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国工商银行股份有限公司—汇添富科技创新灵活配置混合型证券投资基金；再如张建飞、方永中等个人股东。

回到此次作假被罚，*ST慧辰董秘办工作人员表示，由于信唐普华跟*ST慧辰的主营业务方向不同，此次处罚并不影响企业工作开展。

话虽如此，毕竟财务造假性质恶劣，后续有无衍生影响不可不察。截至2023年底，*ST慧辰账面货币资金2.10亿元，交易性金融资产5.02亿元，同期短期借款仅500万元。即便加上应付票据及应付账款，一年内到期的非流动负债，流动性亦算充足，这对那些因虚假业绩受损的投资者无疑是个利好。

除了索赔，涉嫌欺诈发行也是一个严重违规行为，看看已遭强制退市的紫晶存储，已经*ST的慧辰需要警惕。

6、把握机遇期、等待脱胎换骨

眼见他起高楼，眼见宴宾客，眼见楼塌了！

行业分析师孙业文表示，梳理*ST慧辰、*ST爱迪的颓势原因，都是并购埋雷、叠加自身内控风控篱笆不严、治理体系虚设，被资本裹挟追逐短利，最终落得一地鸡毛，把一手好牌打坏了。前事不忘，后事之师。这不仅给涉事企业，也给整个资本市场敲响警钟，合规经营是价值底线，保护投资者利益从不是空话。

2023年12月14日，证监会主席易会满强调，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，切实把监管“长牙带刺”落到实处。加大对财务造假、欺诈发行等违法行为的打击力度，持续净化市场生态。

字斟句酌，强监管、强良币时代已经到来。经历自曝非法侵占、业绩作假被罚，*ST爱迪、*ST慧辰最终命运如何裁决，留给时间作答。

能够肯定的是，规模速度退场、质量可持续登台，优胜劣汰已是不可逆的规律。想要真正真正念好资本经、生长经，无论企业还是当家人就要痛定思痛、抛弃往期的旧路径依赖、丢掉一切侥幸任性“小聪明”，重识合规敬畏、专业敬畏，学会挣慢钱、挣专业钱、挣长期主义的钱。

说到底，资本市就是信心市，诚信信誉值万金，修复夯实是慢工细活、又刻不容缓。

路虽远行则将至，事虽难做则必成。都说新年新气象、利空出尽便是利好。经历了重拳出击、良币生态净化，高质量发展、投资者至上已渐入人心。努力方向正确，A股的雄起、资本市场健康活力发展，就只是时间问题。

若从此看，所有的上市企业在经历阵痛重塑之余，也站在一个价值重估的机遇期。同样，经历波折至暗，2024年的*ST爱迪、*ST慧辰来到保壳战的十字路口。

成功摘帽还是黯然离场，取决于两者能否把住宝贵窗口期，顺势质变、脱胎换骨、展露新颜。