图片来源：视觉中国

蓝鲸财经记者 王健文

在过去的几年中，CXO行业始终处是医药领域中景气度排行前列的赛道之一。

近日，“CXO+MAH”企业海纳医药收到了深交所二轮问询函。海纳医药是一家从事改良型创新药和高端仿制药研发的医药企业。其业务主要分为医药研发服务和自持品种销售两大类。

近年来，海纳医药的业绩实现了快速增长。但定位研发企业的海纳医药，却面临着销售费用率偏高、研发费用率持续走低的问题。此外，企业频繁的股权转让中也同样暗藏玄机。

仍存累计亏损，市场推广费连年增长

乘着CXO赛道高速发展的东风，近年来，海纳医药的业绩实现了快速增长。

2020年至2022年及2023年上半年（下称“报告期”），海纳医药的营业收入分别为0.57亿元、1.68亿元、2.71亿元、2.26亿元；净利润分别为-0.29亿元、0.12亿元、0.68亿元、0.73亿元。

在2021年之前，海纳医药持续处于亏损状态。虽然企业于2021年实现扭亏为盈，但截至2023年上半年末，企业未分配利润余额仍为-1.42亿元。

而从海纳医药的营收结构上来看，目前其营收仍主要依赖医药研发服务。报告期内，企业共与220余家客户建立了业务合作，提供了430余项一体化或部分模块的医药研发服务。而根据研发项目立项来源不同，企业的医药研发服务分为受托研发服务、自主研发成果转化。

2023年上半年，海纳医药通过受托研发服务和自主研发成果转化取得的营收分别为1.08亿元、0.96亿元，占当期总营收的47.61%、42.65%。

但有别于传统 CXO企业，海纳医药不止通过医药研发服务获取收入，还保留了一部分项目作为自持品种并进行销售。目前，海纳医药的产生收入的自持品种产品主要有两种，分别为奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂（Ⅰ）、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂（II）。

不过，海纳医药自持项目的营收占比仍相对较低。2020年及之前，上述自持品种未产生营业收入。而2021年至2023年上半年，海纳医药自持品种销售收入分别为492.32万元、723.33万元、2200.12万元，占总营收的比重为2.94%、2.67%、9.74%。

然而，作为一家以CXO为主营业务的医药企业，研发在海纳医药的经营活动中处于重要地位。不过，近年来，海纳医药的研发费用率却在持续下滑。

报告期内，海纳医药的研发费用分别为3406.45万元、3943.63万元、4039.19万元、2528.63万元，研发费用率也由59.95%降至11.19%。2023年上半年，海纳医药的研发费用率已低于同行业可比公司的平均值14.44%。

而与研发费用相比，海纳医药的销售费用增长速度相对更快。

2020年至2022年，海纳医药的销售费用由394.36万元增长至2187.30万元，2023年上半年，企业销售费用支出进一步增长，达到1540.82万元。与同行业企业相比，海纳医药的销售费用率相对较高。2023年上半年，企业的同行业可比公司百诚医药、博济医药、阳光诺和的平均销售费用率为3.79%，而同期海纳医药的销售费用率为6.82%，较行业平均值高出超3个百分点。

而随着海纳医药销售费用的提升，其市场推广费规模也逐渐扩大。报告期内，海纳医药支出的市场推广费分别为55.73万元、492.58万元、931.42万元、683.03万元。

对于市场推广费用快速增长的现状，海纳医药表示，这主要是受企业两种自持品种药物上市销售的影响。但如前文所述，企业自持品种销售收入相对较低，2021年及2022年，企业相关产品收入均不及同期的市场推广费支出。

值得注意的是，自今年8月以来，监管方对IPO医药企业的“销售推广活动”关注力度加大。如8月1日上交所发布的《发行上市审核动态》中提及，中介机构要关注IPO企业推广活动开展的合法合规性、所涉各项费用的真实性和完整性等问题。

而海纳医药在购买市场推广服务时，存在向客户关联方付款的行为。2021年，海纳医药向康智生物支付了16.60万元的推广费，而康智生物与企业客户之一的广州万生为同一控制人旗下的企业。

针对这一情况，海纳医药解释称，其向康智生物采购市场调研等服务主要是考虑到该企业丰富的医药行业从业经历。且金额较小，对其经营影响较小。

出资程序存瑕疵，多名外部人员加入员工持股平台

在1989年博士毕业后，海纳医药创始人邹巧根选择进入中国药科大学，并于此任教长达21年。2010年，邹巧根结束了其在中国药科大学的教学生涯，转至南京工业大学任职，此后曾任南京工业大学药学院副院长、江苏省药物研究所副所长。

在中国药科大学任职期间，2001年，邹巧根与宋喆共同出资创立了海纳医药的前身海纳有限。其中，邹巧根的持股比例为90%。此后，企业的规模也在不断扩大，2013年，企业开始自建药厂并开启临床CRO研究；2017年，企业自持MAH品种开始报产。

而在海纳医药创立后的22年中，企业的股东队伍也在不断壮大，随之而来的，是企业的股权结构不断变动。招股书显示，仅在2020年后，企业就先后经历了3次增资和4次股权转让。

但2011年，海纳医药的一次股权转让却出现了出资瑕疵的问题。

彼时，因与南京工业大学协商合作，海纳医药原股东左琼将企业9%的股份无偿转让给了南京工业大学。2013年，南京工业大学以减资方式退出持股，并从海纳医药处收到了减资对价19.80万元。

但在南京工业大学入股及退出过程中，并未向主管部门履行资产评估项目备案和审批等程序，存在出资瑕疵。而这一情况直到2015年才经相关部门进行追认。

而2016年，海纳医药又出现了大量外部人员现身员工持股平台的情况。

证监会于2020年修订的《首发业务若干问题解答》显示，员工持股计划计划及员工持股平台不能存在外部人员，若包含外部人员的需要对外部人员进行清理。不过，在此之前设立的员工持股平台中包含少量外部人员的，可不做清理。

不过，海纳医药员工持股平台盘谷林中的绝大多数持有人均非企业员工。招股书显示，2016年11月，海纳医药成立了员工持股平台盘古林。

目前，盘谷林共有18位份额持有人，但其中仅有4名企业员工。其余14名份额持有人中，有一家投资机构湖州澄源投资，以及13名企业创始人邹巧根的同乡及朋友，其中1名朋友邬宣东还是2020年企业第二大客户上海亿伦的实控人。而从持股比例上来看，非企业员工的持股比例达到该持股平台的85.06%。

也就是说，无论是从绝对人数上看，还是从持股比例上看，员工持股平台盘谷林中的外部人员均不能算是“少量”。

此外，2016年至2022年期间，海纳医药曾大量引进投资机构，同时签署了大量对赌协议。

招股书显示，海纳医药共与中金传化、江西国控、格兰卓戴、珠海星耀、西藏中植等共计25家机构或个人签订了包含股份回购等调控的对赌协议。不过，为了满足上市审核要求，相关对赌协议均已撤销。但其中，华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、江西国控与邹巧根签订的对赌协议存在恢复条款。若海纳医药最终未能成功上市，则对赌条款将恢复效力及追溯力。