上年末靠元宇宙概念大幅拉升股价的美盛文化又摊上事了。

在美盛文化（002699.SZ）4月29日披露的年报中，大信会计师事务所对公司2021年度财务报告出具保留意见的审计报告，5月5日，深交所就对美盛文化下发了《年报问询函》。

会计师事务所对美盛文化出具的保留意见的审计报告所涉及事项包括控股股东及其关联方违规占用资金事项、收购景德镇鑫银投资发展有限公司股权事项以及资金管理及对外担保等内部控制失效事项。

据了解，赵小强为美盛文化实际控制人，也是美盛集团和宏盛投资的实际控制人，从公开披露情况来看，美盛集团和宏盛投资分别持有美盛文化31.87%、2.25%股权，赵小强直接持有公司19.64%股权，此外浙江浙商产融投资发展有限公司、浙江浙商产融控股有限公司和浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司为一致行动人。

根据年报披露，美盛文化控股股东及关联方在2021年通过间接划转款项方式累计转出资金约23.34亿元，累计转入资金约18.11亿元，最终截至12月31日占资余额约为6.33亿元。

而截至年报披露日，控股股东违规占用资金余额仍有约6.21亿元，美盛文化还对应计提坏账准备6326.83万元。

针对此事项，深交所要求美盛文化按照资金占用实际发生的情况，详细列明每笔资金占用及偿还资金的具体情况，同时结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明公司计提坏账准备的具体原因、合规性以及对资金收回的保证措施等情况。

值得一提的是，美盛文化自2022年1月1日至年报披露日期间，公司累计收到控股股东及关联方转入资金4.82亿元，对应计算得出控股股东于此期间再次占用公司资金4.7亿元。

而从资金往来来看，控股股东及关联方曾于4月13日、14日分别向美盛文化转入资金1.41亿元、3.29亿元，而美盛文化分别在当日将资金支付给北京天马星途企业管理有限公司（以下简称：天马星途），最终以合计4.7亿元购买太逗科技集团有限公司100%股权。

需要注意的是，持有天马星途76%股权的刘绍深在2022年3月29日前还是公司关联方美盛广告董事，而3月底天马星途就以50.01%的持股比例成为太逗科技股东。而针对这笔资金往来，会计师表示无法就资金转入当日又转出的商业合理性及实际资金流向获取充分、适当的审计证据，无法确定该转出款项是否构成期后非经营性占用。

关于收购造成的质疑显然不止这一件，据年报显示，2021年4月，美盛文化与李玉、深圳市小八府网络科技有限公司签订协议，作价1.8亿元收购其持有的景德镇鑫银100%股权，但景德镇鑫银名下全部资产仅为处于法院查封状态的102.504亩商服用地。

而对于存在重大问题的收购标的，仅2日后美盛文化就办理了对应99%股权的工商变更手续，并于11月将1.4亿元作为股权转让款支付给南昌恒泰君智科技创新服务有限公司。

对此，深交所也要求公司说明该笔交易的商业合理性、截至目前相关土地的状态以及将股权转让款支付给其他方的原因，并说明收款方是否与公司或控股股东存在关联关系、是否为控股股东的债权人等信息。

事实上，即使会计师已经对美盛文化2021年财报出具了保留意见，但2021年控股股东累计占用公司资金达到23.34亿元，占净资产的117.23%，截至报告期末余额仍为6.33亿元，同时收购景德镇鑫银还增加无形资产2.13亿元，合计占期末净资产的42.49%等，基于重要性等原则深交所依然对会计师提出是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的质疑。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）