文|《金证研》法库中心  诺思

风控|幽树 

董事会秘书作为企业与监管层、投资者交流沟通的重要桥梁，负责上市公司的信息披露事务，其重要性不言而喻。而董秘制度是上市公司治理结构中的重要环节，关系到上市公司信息披露质量。

随着上市公司治理结构的完善，监管部门出台了多项政策，对董监高任职资格进行了一系列规定。此外，深圳证券交易所、上海证券交易所相关规定，以及《证券法》和《公司法》等法规，均对董秘的任职资格、聘任与罢免以及权利和职责等方面作出相关规定。但长期以来相当多上市公司的董秘责任大于权利，难以完全发挥监管部门和投资者期望的作用，董秘是否勤勉履职、是否及时履行信披义务成为监管的关注重点。

一、董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行信息披露、公司治理、股权管理等职责

根据《公司法》第二百一十六条，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

即董事会秘书为上市公司高级管理人员。

不仅如此，董事会秘书由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。多个法规对于董事会秘书的职责均设立了具体的规定。

根据《公司法》第一百二十三条，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件管理以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

另外，两大交易所在上市规则中还强调了董事会秘书在信息披露事务方面的职责。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.1条，董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.1条，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条，董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

即董事会秘书作为深圳证券交易所指定与公司之间的联络人，有信息披露、公司治理、股权管理会等职责。

此外，上海证券交易所在《上海证券交易所股票上市规则》对董事会秘书的职责给出规定外，还出具了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》对董事会秘书的职责作出进一步说明。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第二条，上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、并勤勉地履行职责。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十四条，上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全上市公司内部控制制度；（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动上市公司承担社会责任。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十五条，上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十六条，董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十七条，上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十八条，上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十九条，上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第二十条，上市公司董事会秘书应履行《公司法》、证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

除此之外，《证券法》不仅对董事会秘书需要履行职责进行了规定，对其未能履职的行为也作出相应处罚的规定。

根据《证券法》第七十八条，行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

根据《证券法》第八十三条，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

根据《证券法》第八十四条，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

根据《证券法》第八十五条，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

根据《证券法》第一百九十七条，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情中华人民共和国证券法形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接负责人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

换言之，董事会秘书作为上市公司信息披露义务人员之一，在负责公司信息披露事务中，要保证信息披露的真实、完整、准确。

也就是说，《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》对董事会秘书的职责规定一致，董事会秘书的职责主要包括信息披露、公司治理、股权管理等。另外，《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》，对董事会秘书的股权管理和公司治理进行了补充说明。《证券法》又对信息披露义务人不能按规定履行职责时得处罚进行了说明。

除此之外，深圳证券交易所、上海证券交易所及证监会对董事会秘书的任职条件也作出了相关规定。

二、上市公司董事会秘书具备财务、管理、法律等专业知识，法规明确多种董秘违规情形

根据《公司法》第二百一十六条，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

也就是说，高级管理人员任职资格对董事会秘书同样适用，即《公司法》规定了董事会秘书的任职条件。

此外，《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等法规亦对董事会秘书的任职资格做出规定。

根据《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

此外，深圳证券交易所对董事会秘书任职资格做出进一步规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.11条，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本规则第3.2.4条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

换言之，董事会秘书出现三年内受过处罚、最近三年受证监会处罚或者通报达三次以上、现任公司得监事、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形等情形，均不能担任董事会职位。若出现发现在职的董事会秘书不满足条件，需上市公司一个月内解聘。

此外，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》也对董事会秘书的任职资格及解聘情况也进行规定和补充。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》第五条，董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》第六条，董事会秘书和证券事务代表应当通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》第八条，在本指引实施前已获得深圳证券交易所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

第十八条，本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》第十九条，董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，深圳证券交易所可以取消其董事会秘书资格：（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）连续两年未参加深圳证券交易所董事秘书培训的；（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

除深圳证券交易所外，上海证券交易所也对上市公司董事会秘书的任职资格设有规定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

此外，上海证券交易所对需要一个月内解聘董事会秘书的情况也有说明。

据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第二十八条，上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第二十九条，上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.10条，董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.14条，上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第六条，担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第七条，具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近3年曾受证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第十条，上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本办法第七条规定的任何一种情形；（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训（三）连续3个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

也就是说，对于董事会秘书的任职，从任职资格的取得到董事会秘书的解聘，深圳证券交易所和上海证券交易所都有规定，且规定内容大致相同。董事会秘书的任职除满足基本条件外，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

此外，对于全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书的任职条件，在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》法规中做具体规定。

三、新三板董秘履职应具备相关工作经验，证券市场禁入者不得任职

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》第七条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；（二）被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；（四）挂牌公司现任监事；（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》第七条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；（二）被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；（四）挂牌公司现任监事；（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

可以看出，关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书的任职条件，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》规定一致，均不能存在上述法规中提到的五种情况的任意一种情形。

另外，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》对创新层挂牌公司董事会秘书任职条件也具体规定。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》第八条，除本细则第七条规定的情形外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；（二）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；（三）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》第八条，除本办法第七条规定的情形外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；（二）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；（三）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

此外，当董事会秘书已任职，全国中小企业股份转让系统对于董事会秘书的解聘时间和情形设有相关规定。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》第十一条，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》第十一条，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本办法第七条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

换言之，两项法规对于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的董事会秘书任职条件和解聘情况规定一致。也就是说，除满足《公司法》规定的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。且董事会秘书不能出现被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；挂牌公司现任监事；全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

而对于不得担任创新层挂牌公司董事会秘书的情形，除不满足董事会秘书任职资格外，还包括未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的以及全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

另外，若出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》第七条中的任意一个或者连续三个月以上不能履行职责的，违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者投资者造成重大损失的任意一条，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。

四、洪城通用全体董事被要求参加限期培训，常宝股份因董秘任职未及时信披被“点名”

而在实务实践中，也有上市公司因董秘任职信披问题，引监管关注。

历史上，湖北洪城通用机械股份有限公司（现用名为“湖北济川药业股份有限公司”，以下简称“洪城通用”）曾被上交所要求全体董事参加限期培训。

据上海证券交易所2014年3月27日发布的《关于要求湖北洪城通用机械股份有限公司全体董事限期参加培训的决定》，（上证公监函〔2014〕0013号），经查明，洪城通用新聘董事会秘书在尚未取得董事会秘书资格证书，且在未经上海证券交易所进行任职资格审核的情况下，直接提交董事会审议通过，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.6条的规定，以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。上海证券交易所对洪城通用全体董事做出要求限期参加培训的决定，洪城通用财务顾问应在2个月内对全体董事进行培训并出具专项报告。

此外，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”），因董秘任职情况未及时信披，而被深交所“点名”。

根据中小板监管函【2020】第125号文件，2020年9月15日，常宝股份披露董事会审议通过聘任韩巧林为公司总经理兼董事会秘书，韩巧林尚未取得董事会秘书资格证书，待其正式取得资格证书后，聘任正式生效。常宝股份未在拟聘任董事会秘书会议召开五个交易日前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在未经深圳证券交易所对有关材料进行审查情况下已召开董事会进行聘任。

由此，常宝股份上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 3.2.6条和第 3.2.7 条的规定。中小板公司管理部要求其董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，中小板公司管理部提醒常宝股份上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

《金证研》法库中心经过梳理发现，作为上市公司与证券交易所及投资者之间的重要联络人，董事会秘书负责上市公司信息披露的事务，其履职应当勤勉尽责。而且上市公司的董事会秘书需具备履行职责所必需的专业知识及相关工作经验、良好的职业道德和个人品德，而在监管的过程中，董秘未及时信披等违规行为，同样受到关注。