文|《金证研》南方资本中心  云野

风控|沐灵 映蔚 

作为大全能源的控股股东，Daqo New Energy Corp.（以下简称“开曼大全”）是纽交所上市公司，在新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”）发行前，还持有大全能源94.26%股份，徐广福和徐翔父子是开曼大全创始股东，同时是大全能源的实际控制人。值得一提的是，大全能源为开曼大全的生产经营主体，开曼大全除持有大全能源股权外，并无其他实质业务。

观其身后，大全能源财务数据上演“变脸术”。此前，大全能源股票曾在新三板挂牌公开转让，其挂牌期间年报与此番上市披露的招股书报告期存在重合期，即2017年。但两份文件披露的2017年现金流量表数据，却频频“打架”，财务数据真实性存疑。另外，大全能源在2017-2019年曾存在会计差错更正，调整前后，大全能源2019年净利润调减金额占原始数比例逾两成，调减金额高达8千万元。除此之外，其2家供应商交易期间现“零人”异象，且曾与多家企业共用联系方式，上千万元采购数据真实性存疑。

一、招股书现金流量表上演“大变脸”，与年报数据现“两个版本”

众所周知，现金流量表是反应一定时期内企业经营活动、投资活动和筹资活动对其现金及现金等价物所产生影响的财务报表，企业的现金流状况，对于企业的持续发展和投资者决策都有着重大影响。而大全能源在招股书中披露的2017年度合并现金流量表，与其新三板挂牌期间披露的2017年报，存在多处数据不一致情况。

其一，大全能源在招股书披露的2017年经营活动现金流量净额，与年报存上亿元矛盾。

回溯历史，2016年6月29日，大全能源股票在新三板挂牌并公开转让。2018年5月21日起，大全能源股票终止在新三板挂牌。

2020年9月11日，上交所受理了大全能源提交的科创板上市申请。

然而，与挂牌新三板期间披露的年报相比，大全能源招股书所披露现金流量表却多处“变脸”。

据签署日为2021年1月22日的招股书（以下简称“2021年1月招股书”），2017年，大全能源销售商品、提供劳务收到的现金为140,310.07万元；收到的其他与经营活动有关的现金为25,477.26万元；购买商品、接受劳务支付的现金为60,270.12万元；支付的其他与经营活动有关的现金为25,939.57万元；经营活动产生的现金流量净额为40,341.2万元。

据2017年报，2017年，大全能源销售商品、提供劳务收到的现金为255,210.94万元；收到其他与经营活动有关的现金为6,489.42万元；购买商品、接受劳务支付的现金为109,875万元；支付其他与经营活动有关的现金为4,828.46万元；经营活动产生的现金流量净额为107,760.45万元。

计算可知，2021年1月招股书披露的2017年大全能源销售商品、提供劳务收到的现金，比2017年报披露的数据减少了114,900.87万元；收到的其他与经营活动有关的现金，比2017年报披露的数据增加了18,987.84万元；购买商品、接受劳务支付的现金，比2017年报披露的数据减少了49,604.88万元；支付其他与经营活动有关的现金，比2017年报中披露的数据增加了21,111.11万元。在综合影响下，2021年1月招股书披露的经营活动产生的现金流量净额，比2017年报披露的数据减少了67,419.25万元。

其二，对比2017年报，2021年1月招股书披露的2017年投资活动现金流量净额多出1.66亿元。

据2021年1月招股书，2017年，大全能源购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为32,153.33万元；投资活动产生的现金流量净额为-32,196.44万元。

据2017年报，2017年，大全能源购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为48,751.25万元；投资活动产生的现金流量净额为-48,794.35万元。

两版数据对比，2021年1月招股书披露大全能源2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，比2017年报披露的数据减少了16,597.92万元。因此，2021年1月招股书披露的投资活动产生的现金流量净额比2017年报披露的数据增加了16,597.91万元。

其三，上述两份财报中，大全能源2017年筹资活动现金流量净额差异高达5.08亿元。

据2021年1月招股书，2017年大全能源收到其他与筹资活动有关的现金为47,892.66万元；分配股利、利润和偿付利息所支付的现金为10,686.51万元；支付其他与筹资活动有关的现金未列示；筹资活动产生的现金流量净额为16,361.15万元。

据2017年报，2017年大全能源收到其他与筹资活动有关的现金为13,116.21万元；分配股利、利润和偿付利息所支付的现金为13,618.56万元；支付其他与筹资活动有关的现金为13,116.21万元；筹资活动产生的现金流量净额为-34,463.56万元。

可见，2021年1月招股书披露的2017年大全能源收到其他与筹资活动有关的现金，比2017年报披露的数据增加了34,776.45万元；分配股利、利润和偿付利息所支付的现金，比2017年报披露的数据减少了2,932.05万元；支付其他与筹资活动有关的现金在招股书中未列示，而2017年报中该科目所示数据为13,116.21万元。在综合影响下，2021年1月招股书披露的筹资活动产生的现金流量净额，比2017年报披露数据增加了50,824.71万元。

需要指出的是，据2021年1月招股书及2017年报，大全能源合并报表范围并未发生变化。

在2021年1月招股书的“重要会计政策、会计估计变更、会计差错更正”部分，大全能源对其会计政策变化和前期会计差错更正对其财务报表相关科目的影响，作出了说明，但并未提及其对合并现金流量表的调整与更正。

据2021年1月招股书，大全能源按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，财务报表的2017年度数据同样已按财会6号文件进行了列报。

也就是说，会计政策的变更，或并未涉及对现金流量表的修订。

同时，大全能源称其报告期（1月版招股书的报告期）内，即2017-2019年及2020年1-6月的主要会计估计未发生变更。

经《金证研》南方资本中心研究发现，大全能源在2021年1月招股书中说明了报告期内，会计差错更正对财务报表项目的影响，同样并未提及对2017年大全能源合并现金流量表的影响及更正。

需要指出的是，根据会计准则，现金流量表的编制规则是收付实现制，即根据款项是否已收到或付出，来进行记录核算，并不涉及复杂的跨期调整。

由此可见，或并非是会计政策变更和会计差错更正导致大全能源两份财报中的合并现金流量表数据出现“打架”。在此情形下，大全能源信息披露真实性是否存在缺失？两版财报是否公允地反映了企业的财务状况？值得考量。

二、会计差错更正致2019年净利润调减金额占比超两成，调减金额达8千万元

除了数据“打架”情况，《金证研》南方资本中心注意到，大全能源还在2017-2019年存在会计差错更正，而且2019年，大全能源因会计差错更正累积净利润影响数，占当年净利润的比例或已超过20%。

据签署日为2021年6月8日招股书招股意向书（以下简称“招股意向书”），关于2019年会计差错更正，调整前，2019年大全能源的资产总计、负债合计、所有者权益合计、净利润分别为800,292.82万元、462,139.52万元、338,153.29万元、32,711.38万元；而调整后，资产总计、负债合计、所有者权益合计、净利润分别为910,831.21万元、577,523.15万元、333,308.06万元、24,705.49万元。

对此，大全能源表示其2019年会计差错调整的主要原因包括：115,660.42万元应收票据不确认终止，计入相应的借款或者应付科目；在建工程分类至固定资产1,639.78万元；固定资产折旧差异影响金额5,675.16万元；高管薪酬股份支付分摊调整增加成本费用6,952.15万元；研发费用调整至营业成本453.44万元。

需要注意的是，相比原始数，2019年大全能源净利润调减了8,005.89万元，调减金额占原始数的比例为24.47%。

而科创板上市规则指出，会计差错更正对净利润影响数不得超过20%。

据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内，因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

而此前，大全能源2019年净利润，经会计差错更正后，调减金额占当年净利润原始数的比例达24.47%。并且，在招股意向书中，大全能源上述解释说明是否为特殊会计判断？而大全能源的解释说明或并未明确指出，该现象是否系由特殊会计判断事项导致。

也就是说，大全能源或存在会计基础工作薄弱、内控缺失的情形。

需要值指出的是，历史上，因会计基础薄弱、内控缺失而导致上市“折戟”在资本市场早有先例。

据证监会2019年8月30日发布的《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下简称“恒安嘉新”）于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15,859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，恒安嘉新将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年，恒安嘉新以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13,682.84万元，调减净利润7,827.17万元。扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

证监会指出，恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。依据相关规定，最终证监会对恒安嘉新首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

2019年，大全能源会计差错调整后，2019年净利润调减金额占原始数的比例为24.47%。而科创板上市规则指出，因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。那么，这对大全能源的发行条件影响几何？

事实上，除数据“打架”、历史上存在会计“大调整”以外，大全能源与供应商交易是否具备真实性的问题也“浮出水面”。

三、交易期间2家供应商现“零人”异象，千万元采购数据真实性或遭拷问

经《金证研》南方资本中心研究发现，大全能源2018年采购金额近两千万元的重要原材料供应商，与其受同一实控人控制的企业的社保缴纳人数均“屈指可数”。并且，该供应商还与超两百家公司共用联系方式。

据招股意向书，2018-2020年，巨野县宝地电子机械材料有限公司（以下简称“宝地电子”）分别为大全能源的第四、第四、第三大原材料供应商，大全能源主要向其采购石墨夹头、工业硅粉，采购金额分别为1,949.59万元、6,271.79万元、5,993.93万元，占原材料采购总额的比例分别为4.31%、7.66%、4.69%，三年合计采购金额1.42亿元。

同时，招股意向书显示，宝地电子、新疆向高新材料科技有限公司（以下简称“向高新材”），受同一实控人控制，采购金额合并披露为宝地电子。

令人唏嘘的是，2018年，宝地电子社保缴纳人数为0人，向高新材真实员工数量或寥寥。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，宝地电子社保缴纳人数分别为0人、20人、27人。

也即是说，2018年，大全能源向宝地电子采购的1,949.59万元，或系由“零人公司”贡献。

不仅如此，据市场监督管理局数据，宝地电子的股东为张敬安、楚志萍。

据公开信息，除了宝地电子，张敬安对向高新材、宁夏晶安新材料科技有限公司（以下简称“晶安新材”）、济宁安晟碳材料有限公司（以下简称“安晟碳材”）、济宁宝地电子机械材料有限公司（以下简称“济宁宝地”）、长沙宝宇电碳科技有限公司（以下简称“宝宇电碳”）分别持股53%、70%、70%、70%、75%。

而除了宝地电子，楚志萍对向高新材、晶安新材、安晟碳材、济宁宝地分别持股47%、30%、30%、30%。

其中，向高新材是大全能源报告期内合并披露采购额的公司。

然而，据市场监督管理局数据，2018-2020年，向高新材的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，2018年，安晟碳材、宝宇电碳的社保缴纳人数同样均为0人；而晶安新材成立于2021年5月24日，无历史年报；济宁宝地于2018年11月12日注销，无2018年报。

也就是说，与宝地电子受同一实控人控制的各企业，2018年社保缴纳人数均为0人，交易真实性存疑。

值得注意的是，宝地电子、向高新材均存在与多家企业共用联系方式情形，且代理记账公司“现身”背后。

据市场监督管理局公开信息，2019-2020年，宝地电子曾使用的电子邮箱均为caoqizhangabc@163.com。

据公开信息，截至查询日2021年7月1日，除了安晟碳材，另外有3家宝地电子的非关联公司，曾经或正在使用caoqizhangabc@163.com作为企业电子邮箱。

此外，据市场监督管理局公开信息，2018-2020年，向高新材曾使用的联系电话均为0993-2096335，2018-2019年使用的电子邮箱均为615926419@qq.com，2020年使用的电子邮箱为1301898336@qq.com。

据公开信息，截至查询日2021年7月1日，共有204家公司曾经或正在使用0993-2096335作为企业联系电话，共有43家公司曾经或正在使用615926419@qq.com作为企业电子邮箱，共有14家公司曾经或正在使用1301898336@qq.com作为企业电子邮箱。

不仅如此，据市场监督管理局公开信息，2018-2020年，新疆睿利丰盈财务咨询服务有限公司的联系电话均为0993-2096335，主营业务活动为企业经营管理咨询、代理记账、会计培训、税务代理、工商注册代理。

共用联系方式的背后或“惊现”财务公司“身影”，双方交易真实性遭“拷问”。

事实上，大全能源另一家供应商也存在类似问题。

据招股意向书，汉川市华亿高温硅材料科技有限公司（以下简称“华亿高温”）为大全能源2018年第三原材料大供应商，大全能源主要向其采购工业硅粉，采购金额为3,099.91万元，占原材料采购总额的比例分别为6.86%。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，华亿高温的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，华亿高温的股东为钱满堂、陈俊香。据公开信息，二人在外并无持股。

也即是说，华亿高温或并不存在社保代缴的情形。

而华亿高温也存在联系方式共用情形。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，华亿高温曾使用的电子邮箱为392121468@qq.com。

据公开信息，截至查询日2021年7月1日，共有9家公司曾经或正在使用392121468@qq.com作为企业电子邮箱。

由此可见，2018年，大全能源两家原材料供应商现零人“异象”，而在上述供应商背后，还存在共用联系方式的情形，甚至在联系方式背后或“惊现”财务记账公司。在此情形下，大全能源与上述供应商交易数据真实性将如何保证？或是未知数。

追天之未阴雨，彻彼桑土，绸缪牖户。携“大变脸”的财务数据冲击上市的大全能源，未来能否经受住市场的“考验”？