银保监会:有的银行保险机构董事监事盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志

近年来,监管部门发现,不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题,有的甚至违法违规。比如,有的董事监事独立性严重缺失,盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志;有的工作流于形式,基本不发表实质性意见,甚至长期不出席会议;有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息,难以有效履职。

今日,银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(以下简称《办法》),意在进一步规范银行保险机构董事监事履职行为,提升董事监事履职质效,《办法》自2021年7月1日起施行。

据银保监会相关负责人介绍,党的十八大以来,金融系统将健全公司治理作为推动银行保险机构强化风险防控、实现高质量发展的重要抓手,并取得初步成效。银行保险机构普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构,“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构初步形成。董事监事忠实勤勉地履职,是银行保险机构公司治理有效性的基础。

近年来,监管部门发现,不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题,有的甚至违法违规。比如,有的董事监事独立性严重缺失,盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志;有的工作流于形式,基本不发表实质性意见,甚至长期不出席会议;有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息,难以有效履职。相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因,必须尽快采取措施予以解决。

在借鉴吸收国际良好实践和国内有益探索的基础上,银保监会出台《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》,将评价范围扩展到银行保险机构的所有董事和监事,有利于加强银行保险机构董事监事履职的规范性和有效性,有利于提升银行保险机构董事会和监事会的运行质效。

从具体内容来看,《办法》共6章47条,分为总则,评价内容,评价制度、程序和方法,评价应用,监督管理和附则。主要内容包括:首先,厘清责任主体。《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。董事会、高级管理层支持和配合履职评价工作。

同时明确评价内容。《办法》梳理了银行保险机构董事监事的基本职责和具体义务,强调了差异化的履职要求,要求履职评价应当至少包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度,并列举了履职评价应当关注的重点内容。

据银保监会相关负责人介绍,《办法》在评价要素的确定中主要考量以下因素:首先是以基础性要求为主。出台《办法》的目的不在于评优,而是为了规范董事监事履职行为,推动提升履职质效。《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理,以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上,不设置优秀或良好等类别,最高为称职,最低为不称职。

二是突出董事监事个人履职行为。《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系并根据各自职责作了重点区分,突出董事监事个人应当承担的职责。三是增强可操作性。《办法》针对目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题,特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题,以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点,规定更加细致具体,强化了制度的可操作性。

在规定评价的制度、程序、方法与标准方面,《办法》明确履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别,重点列举了“不得评为称职”以及“评为不称职”的相关情形,并就履职评价违反监管规定的情形提供了救济机制。如未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的董事监事不得评为称职;对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的,应评为不称职。需要指出的是,现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。本《办法》施行后,评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。

此外,《办法》对评价应用与监督管理进行加强。《办法》要求银行保险机构根据履职评价结果对被评价董事监事提出工作建议或处理意见。同时明确监管部门对违法违规的董事监事依法采取监管措施,追究相关责任,并在公司治理评估、市场准入、非现场监管和现场检查等工作中强化评价信息运用。

发布实施《办法》是银保监会依法加强银行业保险业公司治理监管的重要举措。下一步,银保监会将加强督促指导,做好《办法》的贯彻落实工作,以此为契机进一步加强银行保险机构董事监事履职的规范性和有效性,提升董事会和监事会运行质效,促进银行保险机构的稳健运行和可持续发展。

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