“整个集团的地产板块，约六成的地产业务在我的私人公司名下。我愿意将这些资产，未来逐步注入到上市公司。”佳源国际董事会主席沈天晴在半年前的2020年度中期业绩会上谈到。

在度过了相对平淡的2020年后，大股东沈天晴在2021年初再次向上市平台佳源国际注入了4个房地产开发项目。

1月14日，佳源国际与大股东沈天晴订立买卖协议。据此，佳源国际已有条件同意收购，而沈天晴已有条件同意出售销售股份，其相当于目标公司的全部已发行股本，初步代价为72.48亿港元（相当于约61.42亿元人民币），将成全资子公司。

于重组完成后，目标集团将持有三个青岛项目及一个威海项目。其中，青岛项目主要包括大型住宅综合体项目，以及批发及零售、信息技术研究以及商业办公室开发；威海项目为一个具备购物中心及其他配套设施的住宅综合体项目。

沈天晴此次注入的资产多为一些综合用途项目，其在中期年报就有提到“进一步拓展大型住宅与商业综合体项目，构建更为多元化的物业项目，提升土地价值。”

对于一些体量较小的公司来说，专注于住宅开发销售或许是规模突破最好的选择，但佳源国际反其道而行，通过产业协同拿地的方式拿到了土地价格更低的地块，而其对于商业和综合体开发也颇有想法。

截止2020年上半年，佳源国际投资物业的总建筑面积约为200万平方米。其中若干部分位于自行开发的综合商业综合体，而其将保留当中的购物商场的中央管理控制权，能够自行挑选租户及决定行业组合。

就具体交易而言，虽然此次收购数宗山东项目的交易价值高达72.48亿港元，但其将分成发行新股份、发行可换股债券、现金3种方式分别支付部分交易对价。

据悉，目标集团于2020年9月30日的调整后资产净值约为76.02亿港元（相当于约64.42亿元人民币），初步代价为调整后资产净值折让约4.66%。

其中，34.21亿港元将透过发行可换股债券予以结付；27.72亿港元将透过发行及配发8.4亿股代价股份予以结付，转换价及发行价均为3.30港元。剩余10.55亿港元将以现金予以结付。

并购过往

在过去，沈天晴的资产注入对于佳源国际起到了决定性的作用。2018至2019年间，佳源国际向大股东沈天晴共进行了3次关联交易，用于收购物业开发项目，交易总对价近55亿元人民币。

若按价值计算，这些收购分别占佳源国际2018年和2019年拿地预算的13%和59%。

2018年6月份，佳源国际以6.93亿港元的代价收购了沈天晴持有的数宗上海项目，其中以每股代价股份14.18港元配发及发行1956.64万股代价股份予沈天晴或其代名人以2.77亿港元结付；及剩余4.16亿港元以现金作结付。

2018年9月19日，佳源国际收购物业公司佳源服务的全部股权，代价为6.89亿港元，全数由本公司按发行价每股代价股份13.73港元向沈天晴或其代名人配发及发行5018.02万股代价股份予以支付。

2019年8月8日，佳源国际收购沈天晴持有的数宗安徽省物业开发项目，主要包括多个大型住宅综合体及商业综合体项目。代价48.41亿港元，已由公司向沈先生或其代名人配发及发行13.78亿股代价股份结付。

在这两年间，佳源国际经历了一次股价暴跌，可以发现2018年时发行股份的代价为14.18港元，而2020年发行价仅为3.3港元，跌幅超过76%。且其交易价值多通过发行新股份交付，若仅从交易价值计算，沈天晴在作为大股东注入资产的过程中，亏损了不少。

如今，随着佳源国际不断通过以发行新股份的方式收购大股东的资产，沈天晴的持股比例一路从55.41%上涨到了此次交易前的69.74%。

在配发股份完成后，沈天晴的持股比例将达到74.93%，逼近75%的大关，而一旦突破75%，公众持股低于25%，其需与港交所达成相关协议，且可能有停牌等惩罚措施。

值得注意的是，该次交易不仅仅是配发股份，而且发行了相同转化价的可换股债券，倘若其全面行使可换股债券附带的转换权，沈天晴的持股比例将达到79.31%。

失意2020

换而言之，佳源国际在短期内都没办法通过发行新股份的方式继续向沈天晴收购新的资产，而其自身的财务状况无疑是令人担忧的。

据评级机构惠誉披露，佳源国际将有逾10亿美元的债券将于2021年到期或可回售——3.225亿美元将于2021年3月可回售，2.5亿美元将于2021年5月可回售，1.2亿美元将于2021年6月到期，3.275亿美元将于2021年10月可回售。

截止2020年上半年，佳源国际现金及银行结余为人民币91.3亿元。随后，佳源国际又在9月和11月发行了合共5亿美元的票据为偿债做现金储备。

沈天晴之于佳源国际的重要性不言而喻，然在受到疫情影响最为困难的2020年，沈天晴却一反常态暂停了常规的资产注入，一门心思都在如何分拆佳源服务到港交所上市。

最终，佳源服务成功在恒大物业、华润万象生活、融创服务等一众大型物业后，于12月9日登陆资本市场，总市值约为24亿港元。

然而，佳源国际却陷入了低谷。

据观点地产新媒体了解，1月13日佳源国际公布全年合同销售金额约人民币308.279亿元，同比上升约7%；合同销售面积约2,743,384平方米，同比上升约12%。

虽然销售额同比略有上升，但佳源国际全年目标为360亿元，仅达成全年销售目标的85.6%。

在业绩会上，公司管理层颇为自信的谈到“对标今年有70亿增长，鉴于我们的现状，有信心、有能力实现这样的目标。”

自信的沈天晴与失意的佳源国际，过去以销售规模激进为代表的它们却遭遇了2020年不达标的尴尬，在年初紧急注入的70亿资产更像是一次亡羊补牢的尝试，用未来换现在的佳源国际需要做到更多。