6月29日晚间，三五互联（300051）发布实际控制人拟发生变更的提示性公告，其实际控制人龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司（以下简称绿滋肴控股）签署《表决权委托协议》，协议生效后，绿滋肴控股将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。

或受此消息影响，三五互联隔日在二级市场股价大幅上涨，截至6月30日收盘，股价报收7.84元/股，涨幅达6.09%。

对于此番权益变动的初衷，三五互联称是为了化解龚少晖资金流动性困难，预防资金风险传导至上市公司。目前，龚少晖所持上市公司股份已被质押的股数占信息披露义务人所持公司股份的99.74％，其所持上市公司股份已被冻结的股数占其所持公司股份的15.76％，可见资金问题迫在眉睫。

值得注意的是，若协议要生效还需要不少前提条件，例如龚少晖要累计收到江西绿滋肴控股有限公司一亿元的借款，另外龚少晖本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

换句话说，只要拿出一亿现金出来就可以得到一家上市公司控制权，天下竟有如此好事？

这样的操作马上就引来了监管的关注，要求公司说明表决权委托后肖志峰和欧阳国花成为公司实际控制人的依据以及新晋控股股东的财务状况，同时要求公司说明是否触发了要约收购。

千亿产业？绿滋肴是什么来头？

绿滋肴控股官网显示，江西绿滋肴公司创建于2002年1月18日，2014年起，绿滋肴控股从单一产业向多元化转变，从经营商品向经营商户转变，目前初步形成了实业、置业、金融、文化、投资五大版块，还提出了“千亿产业”规划。

具体看其产业布局，实业也就是绿滋肴的老本行，耕耘了18年。听起来似乎大有来头，其实通俗点说就是卖特产的，包括了葛粉、葛片、葛黄酮以及银鱼、干货、枣糕等江西特产。

置业板块主要以商业地产为主，包括了庙街和潮阳里两个项目以及康养小镇和婺源茶市。

金融部分入股了南昌大丰村镇银行以及做中小企业转贷业务的江西省尚信金融服务有限公司，而绿滋肴自己也介绍到尚信金融同时也是大丰村镇银行是公司的重要合作伙伴，推进了大丰不良贷款在法院的诉讼进度，加快了执行效率。

文化板块则主要是影视制作，运营主体为尚世星河影视传媒有限公司，目前已拍摄影视剧十余部，不过都是鲜有耳闻的网络小电影。

千亿产业规划愿景虽然美好，但是似乎现实还有很大一段差距，根据公告披露的合并财务信息显示，2019年其整个营收规模还不到10亿。

不过更令人称奇的是，绿滋肴在一年内资产从6.35亿翻了近一倍到12.7亿，而大部分新增的资产都为非流动资产。另外利润也有质的飞跃，18年净利润为822.75万元，19年暴涨至2亿多，翻了近25倍，不过同期经营产生的现金流仅仅从6690.7万上升至8228.28万。

“惯犯”龚少晖欲全身而退

在今年年初，蓝鲸财经就报道过龚少晖就曾策划过“忽悠式重组”，拟并购婉锐（上海）电子商务有限公司切入MCN领域，这样一个被视为挽救公司的重大并购决定却是公司实际控制人龚少晖只用了7天时间电话沟通的结果。

彼时正值网红热潮，公司股价从1月22日开始，10个交易日收获9个涨停板。

然而过了没几天，在2月20日，公司就发布了《关于大股东减持股份预披露公告》，大股东龚少晖也借此计划在未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。

这个行为还因信批问题得到了监管的警示，在3月17日三五互联收到的厦门证监局的警示函中，监管部门表示，龚少晖在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，然龚少晖未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致，因此对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

到了最近，在监管部门的压力下，公司披露了更多龚少晖的侵害公司利益的细节。

据了解，龚少晖于2019年8月20日起不再担任公司董事长和总经理职务。但卸任后却在未经公告的情况下继续以企业顾问名义服务，每月领取顾问服务费4.3万元。

龚少晖卸任后，公司甚至向龚少晖代垫费用报销款78741元以及龚少晖面试人员机票费用35670元。

此外，由其实质控股的多家公司拖欠三五互联的相关费用合计超过一千万元。

卖特产欲搭上直播风口，无奈带货首秀翻车

绿滋肴控股为什么相中这么一家实控人劣迹斑斑且连年亏损的公司呢？

关于此次交易的目的，绿滋肴控股表示拟通过表决权委托等方式获得上市公司的控制权，实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，围绕上市公司主业深耕产业领域。

三五互联传统的域名及移动通信转售产品等主营业务似乎与绿滋肴的实体产业没有什么结合点，不过在正在重组网红MCN机构的三五互联身上，我们可以看到一些与绿滋肴的交集，或许这正是绿滋肴看中的。

直播带货今年火了近半年，而老本行是土特产的绿滋肴自然也想赶上这波风口。

5月16日晚上，江西绿滋肴实业董事长肖志峰在抖音开启了首场直播。据了解，活动提前在朋友圈及抖音都做了大量的宣传预告，还有40台苹果11手机直播间免费抽。

不过可惜的是，这场直播并没达到预期的效果。在短短不到一个小时里，画面反复卡顿、重复、黑屏、回音、声画不同步，评论区也被观众对卡顿的抱怨刷屏，以至于最后肖老板直接鞠躬道歉不播了！

尽管如此，肖志峰似乎对直播带货这条路坚定看好，直播翻车只能怪自己没有找到靠谱的合作方。

离直播翻车仅过了半个月就和龚少晖一拍即合达成了共识，以借款投资的方式入主上市公司，一方面龚少晖可以暂缓债务压力避免股份被强平风险，公司的重组也能继续推进下去，而另一方面对于肖志峰来博一下直播这个风口的成本并不高，目前的性质只是一笔借款。

不过双方的如意算盘变数还是挺大的。

一方面，三五互联最新一次披露资产重组进展的日子是6月5日，距离第一次披露也接近半年时间，进度还停留在与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎论证。

目前标的估值及交易定价亦尚未确定，即使等到审计报告及评估报告出具后，公司还需再次召开董事会、股东大会审议批准本次交易方案，且须报经监管部门审查，不确定因素较大。

另一方面，龚少晖累计已收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币3000万元的借款，但《表决权委托协议》最终是否能生效及实施还得看后续资金是否能跟上，仍存在不确定性。

虽然签了借款合同，能否最终签署正式《股份转让协议》那又是另外件事了，因此这还不是严格意义上的债转股。仅仅拿了表决权的话双方权利及义务、委托的具体期限、解除委托的条件又是怎么样的，这些目前都不得而知。

或许双方都在博弈，都想以最小的成本拿到自己想要的东西，而这场博弈或将持续一段时间，就让子弹再飞一会吧。（蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com）