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1.4亿买下对手的一枚弃子?昂立并购凯顿美语大起底
摘要

一则公告之后5天,资不抵债、毛利率仅有12%的少儿英语品牌「凯顿少儿英语」完成工商变更,成为上市公司昂立教育的子公司。

作者:传习邦  Bugle X  初见

一则公告之后5天,资不抵债、毛利率仅有12%的少儿英语品牌「凯顿少儿英语」完成工商变更,成为上市公司昂立教育的子公司。穿透前台的汇添富资本,可以看出凯顿背后关联着昂立的竞品——幼教巨人洪恩。巨资并购一枚竞品的弃子,巨额亏损的昂立在下一盘怎样的「大」棋?

01

公告5天,完成工商变更

4月11日,上市公司昂立教育公告:以现金方式斥资1.42亿元,从汇添富资本(90%)和上海奥菲(1%)处收购少儿英语品牌「凯顿少儿美语」运营主体上海凯顿科技91%的股权。5天之后,凯顿科技悄然完成工商变更,法人代表由代表汇添富资本的许达,变更为代表昂立教育的林涛。

许达,上海资本圈老人,历任申银万国高级分析师、富国基金基金经理助理、汉兴基金基金经理、国景投资总经理,职业生涯与教育圈并无重合。2016年7月的一次新三板高峰论坛,应邀出席的许达的个人介绍为汇添富「战略投资部负责人」。2017年6月,汇添富资本旗下上海汇添富医健投资变更法人代表,许达取代汇添富基金总经理张晖出任总经理。

管理资金5500亿、名列全国十大的基金独角兽汇添富,居然悄悄办了一家少儿英语培训公司?由一位一天教育也没干过的基金经理挂帅管理?

接任许达担任「凯顿少儿美语」法人代表的林涛,正是昂立教育的宿将,历任上海交大昂立外语培训中心主任、上海市昂立学院执行院长、上市公司昂立教育董事、常务副总裁。2019年2月,中金系、交大系、长甲系三方共治的昂立教育选出新一届高管团队,中金系的周传有出任董事长,交大系的林涛由执行总裁升任总裁,长甲系的张文浩出任副董事长。

以昂立教育经营一把手之尊出任法人代表、公告5天忙不迭办理工商变更,对于昂立交大系而言,凯顿何以如此重要?

02

资不抵债,一年「膨胀」6倍?

实际上,并购凯顿,对交大系而言,并非一个新项目。

2018年2月,「凯顿少儿美语」年会,时任凯顿法人代表的许达、昂立教育集团常务副总裁王晓波应邀出席,并发表致辞。王晓波,历任昂立教育集团英语事业部教研院院长、昂立外语CEO,为《昂立口译系列丛书》的主编,一手打造昂立外语青少年培优课程体系。

在过分拥挤的上海少儿英语培训市场,昂立、凯顿同时名列十大品牌,正是迎头正碰的竞争对手。昂立的王晓波出现在凯顿年会,当中透露的信息是:由汇添富资本做局的一场资本运作大戏,至少在一年前便已悄然排练。

与大多数少儿英语品牌一样,「凯顿少儿美语」津津乐道于自己的「洋基因」。「凯顿」,即美国西凯华顿国际教育集团(C.K. Washington Education)的简写。2009年,来自台湾地区的少儿英语畅销书作者杨玉莹,在台湾创办凯撒琳美语教育集团,引进C.K. Wahington的Language Arts系列少儿美语教材。在大陆,杨玉莹注册上海西凯华顿,与财大气粗的洪恩教育集团合作,共同创办上海凯顿国际美语学校,为「凯顿少儿美语」的前身。

工商资料显示,在所谓「汇添富资本接盘」之前,凯顿科技的法人代表一直为洪恩创始人家族三兄弟之一的池剑峰。天眼查的「企业年报」显示,截至2017年,凯顿科技的股东只有两个,一为池剑峰,一为杨玉莹的上海西凯华顿,各自出资475万元,池、杨分任正、副董事长。

天眼查的「企业年报」同样显示——

2016年度,凯顿科技总资产1859万元,净利润-158万元,负债总额1364万元;

2017年度,凯顿科技总资产2115万元,净利润-202万元,负债总额1721万元。

而根据上市公司昂立教育的披露,在并购发生之际,凯顿的股权已变更为汇添富资本90%、上海菲奥10%。上海菲奥由「凯顿少儿美语」的总经理沈慧芬出资设立,注册资本只有10万元。昂立教育同时披露:2018年度,凯顿科技一共有16个校区,在册学员6200人,总资产1.26亿元,总营收1.18亿元,净利润1200万元,负债总额1.41亿元。中联评估据此评估,凯顿的估值为1.68亿元。

与天眼查的「企业年报」相对应,可以发现——

1,分任董事长、副董事长的两位创始人——池剑峰、杨玉莹,同时消失;

2,一年时间,凯顿科技的总资产膨胀6倍,从2115万元,飙升至1.26亿元;总负债则陡增8倍,从1721万元飙升至1.41亿元。

如果上述数字皆真,对于「凯顿少儿美语」而言,2018年是何等波澜壮阔的一年!昂立教育的公告可以隐瞒凯顿科技的企业沿革,意欲何为?

03

刻意遮掩,凯顿背后的洪恩

池剑峰是谁?2011年的一篇文章如此介绍——

「池剑峰,纳斯达克上市网络公司完美时空、中国教育著名企业洪恩教育创始人之一,合资企业凯顿美语的董事长……

他是一个地地道道内心狂野的‘暴力分子’,骨子里充满着男人的阳刚霸气和冒险精神。若问他是哪里人?保证你会昏迷。他的回答是----爷爷是山东人,父亲是东北人,我出生在湖北,家在北京,户口是深圳的,在上海十年,可以肯定,我是中国人。」

霸道总裁的形象,跃然纸上。2014年环塔拉力赛,酷爱越野的池剑峰,正是代表北京洪恩车队出征的车手。

传习邦获悉,在资本江湖上,池剑峰之外,还有「两池」。洪恩系的资本家族其实一共有「三池」:池宇峰、池寒峰、池剑峰,其中池宇峰才是灵魂人物。1996年,在家用PC普及的时代,池宇峰在北京创办洪恩教育,开发《开天辟地》《万事无忧》电脑学习软件,《随心所欲》《从零开始》《洪恩英语》英语学习软件,快速崛起为多媒体学习时代的教育大咖。

2004年,池宇峰进军游戏产业,创办完美世界游戏,并在2007年7月成功登陆纳斯达克,一跃而为互动娱乐的先锋公司。在2015年的中概股回归大潮中,完美世界毅然退市,再拔头筹成功借壳金磊股份,经过两年运作,先后注入影视、游戏资产,变身为国内A股上市公司「完美世界」,股价最高达600亿元。池宇峰成功晋级为资本市场清华系首富,身家一度高达285亿元。

池宇峰赖以起家的洪恩教育,经历2012年不成功的IPO尝试,转向多元化发展。围绕儿童教育电子产品、金牌数字内容、儿童素质教育三条线,洪恩教育推出从洪恩点读笔、儿童学习机,到洪恩少儿英语、洪恩幼儿识字,到洪恩幼儿园、洪恩教育小镇的庞大产品家族,为幼教产业巨人。2018年9月,池宇峰让出董事长一职,由池寒峰接任。

在完美世界、洪恩教育,池剑峰未持有股份,未出任高管,一直担任凯顿科技董事长。凯顿,则在官宣场合一再突出与洪恩教育的渊源。而一旦要撒手撤退,池剑峰却果断雪藏自身,不惜找来汇添富资本在前台遮掩。个人缘由,让人生疑。

是不想让人看出,创办十年一直苟延残喘、资不抵债的凯顿科技,正是洪恩、完美的一枚弃子?

04

重金买弃子,昂立欲何为

在沪上少儿英语十大品牌中,昂立、凯顿的课程体系并不兼容。昂立以学科化、本土化为特色,布局昂立少儿、昂立外语两大子品牌,前者主打幼小、低年级,外教讲授,后者主打高年级,中教上课。凯顿则以「洋品牌」的身份出现,收割中高端,外教、中教上课,课程难度较大,素以「鸡血」著称。

斥资1.42亿元并购一家资不抵债、相互之间有竞争关系的同城少儿英语品牌,昂立是在下怎么样的一局棋?凯顿,系出名门,与财大气粗的洪恩教育、完美世界存在关联。即使要卖,为什么不卖给洪恩、完美,一定要卖给与洪恩、完美存在莫大竞争关系的昂立教育?

假如凯顿是一块优质资产,不卖给「洪恩幼儿英语」,偏要偷偷卖给「昂立少儿英语」,这样的资本逻辑,真的通顺吗?

2017年起,周传有的中金系四次举牌昂立教育,晋身为昂立教育第一大股东,赵长甲的长甲系则持续增持,一路「买」成第三大股东。中金系、长甲系、加上原有的交大系,三足鼎立,共同分肥,形成一种「精致的平衡」。2019年2月,交大系的刘玉文辞任法人代表、董事长,专任董事,中金系的周传有接任董事长一职。

由于大手笔计提Astrum Education的投资亏损(同一笔投资,上市公司东方创业仅计提833.5万!),正在财报「洗澡」的昂立教育2018年度录得亏损2.6亿元。在此关头,又要斥资1.42亿元并购竞争对手的一枚弃子,昂立教育真的可以消化?

公告5天,匆忙工商过户,由昂立交大系主导的「既成事实」,是不是欲盖弥彰?中金系、长甲系,可以坐视?

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