和泰机电募资扩产求突围,内控缺位一致行动人曾涉三起行贿案

公司计划募集资金7.29亿元,用于年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目、卸船提升机研发及产业化项目以及提升设备技术研发中心建设项目。

近日,杭州和泰机电股份有限公司(下称“和泰机电”)即将迎来上会审核,此次IPO由民生证券担任保荐机构及主承销商,公司计划募集资金7.29亿元,用于年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目、卸船提升机研发及产业化项目以及提升设备技术研发中心建设项目。

家族企业氛围浓,一致行动人涉三起行贿案

据了解,和泰机电主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售,目前下游客户以水泥行业为主。

事实上,和泰机电家族企业氛围较浓,公司控股股东为和泰控股,实际控制人为董事长徐青。实际控制人的姐姐徐英,直接持有公司股份1.01%,通过海泰精华间接持有公司股份3.67%,直接间接持有公司股份合计4.68%;徐英的女儿冯以琳,通过和泰控股间接持有公司股份39.40%,徐青与徐英、冯以琳三人签订一致行动人协议,控制和泰机电82.47%的表决权。

值得注意的是,招股书中披露了这一家族企业一段行贿往事。实际控制人的一致行动人徐英在2003-2014年期间先后涉及朱先良、高妙荣、赵静涧3起受贿案。虽然目前为了IPO,徐英不在公司任职了,但徐英系发行人实控人一致行动人,且2020年10月前曾担任公司董事职位。

在上述案件中,朱先良索取、收受徐英钱款高达1120万元,如此大金额也让市场人士对资金是否实际由公司所出产生疑问。不过公司给出的解释,根据发行人、徐英及其他相关方的银行流水记录,发行人并未向徐英提供朱某、高某、赵某案中的行贿资金。上述行为属于徐英个人行为,且并未谋取任何不正当利益,因此,其行为并不构成行贿犯罪。

徐青在2019年7月至2020年10月期间退出了董事长职位,公司表示为了更好地调动和发挥职业经理人的管理作用,股东决定加大职业经理人职权范围,选任职业经理人担任公司董事长。

最后由童建恩担任董事长,童建恩自2014年6月以来一直任发行人财务负责人,不过童建恩是和泰机电实际控制人徐青的表兄,这就很难理解职业经理人的用意。直至IPO前夕徐青才又重新出任董事长一职。

也因此证监会在反馈意见中要求公司补充披露2019年7月-2020年10月改由童建恩担任董事长的原因、合理性,是否影响发行人的财务独立性;董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定。

公帐私用内控缺位

报告期内,公司频繁向关联方拆出资金,包括2019年与2020年向徐青分别拆出资金177.54万元、1115.14万元;2019年,向徐英拆出资金150万元。

对于向徐青拆出资金的用途,和泰机电表示,2020年从公司拆借的821.04万元借予朋友公司经营,而2019年与2020年拆借的100多万元被用于支付其子女的生活学习消费,这就显然属于“公款私用”的情形,可见公司内控漏洞还是不少的。

2019年至2020年,和泰机电存在利用个人卡收支废料款项的情况。

公司通过徐英萧山农村商业银行尾号4820卡(以下简称“徐英4820卡”)收取废料销售款,后转入徐青招商银行尾号9088卡(以下简称“徐青9088卡”)归集管理。报告期内,徐青9088卡由公司财务人员负责管理和控制,专用于归集废料款项收入,系公司内部卡。废料款项由徐英4820卡收取后均转入该卡,归公司统一管理。其中,徐英4820卡收废料款高达1282.40万元。

根据招股书,报告期各期,和泰机电前五大客户占主营业务收入比重为34.71%、31.44%、36.60%、41.39%,不算太集中。

由于和泰机电客户以水泥行业为主,但公司实际控制人徐青、一致行动人徐英持有部分水泥企业股份。证监会也关注到该问题,要求和泰机电说明徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构,参股原因、背景、持股比例,二人是否在相关企业中担任职务等问题。

募资扩产能,市场需求已发生变化

2019年至2021年,和泰机电实现营业收入分别为33525.93万、41047.38万、51165.41万,同期净利润分别为10477.98万、11128.60万、20623.50万。

不难看出,这几年的公司业绩稳步增长。不过和泰机电所处的行业也有比较强的周期性。2022年上半年,国内水泥需求明显弱于往年同期水平,很有可能出现上市即业绩变脸的情形。

另外,物料输送设备整机使用年限一般为8-10年,易损配件使用年限一般为2-3年。下游客户采购公司整机产品存在时间间隔。

招股书显示,和泰机电报告期内的存货分别为7532.89万元、9037.24万元、1.37亿元,呈逐年增加趋势。

连续搬运设备制造业细分领域众多,和泰机电主要聚焦于水泥行业物料输送设备的生产制造。多年来公司在国内连续搬运设备制造业平均市场占有率不到1%。

此次募资将分别用于“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”“卸船提升机研发及产业化项目”和“提升设备技术研发中心建设项目”。

项目建成后,和泰机电的产能可能会得到提升,但公司的整机产品客户考核认证周期较长,将会使业绩出现波动,产能如何消化又将成为新的问题。