近日，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）及配套规则，自2020年10月1日起施行。
这是《销售办法》自2004年首次发布，并在2011年、2013年两次修订后再度迎来大幅修改，引起了基金管理人、基金销售机构、行业自律组织和社会公众的广泛关注。
为此，蓝鲸财经采访了部分基金销售机构，对《销售办法》中的热议点进行了分析解读。
正本清源，厘清持牌准入要求和职责边界
自2012年2月证监会开放基金销售牌照申请起，基金销售机构如雨后春笋般冒了出来，基金销售市场随之乱象丛生。此次《销售办法》明晰了基金销售业务内涵外延，强化了基金销售活动的持牌准入要求，对行业起到了正本清源的作用。
一方面，《销售办法》明确了基金销售业务的内涵和外延。
相比于上次修订，新的《销售办法》将开立交易账户与账户信息查询等业务活动纳入规制范围。根据《销售办法》，基金销售是指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、申购、赎回及提供基金交易账户信息查询等活动。
另一方面，《销售办法》也强化了基金销售机构，特别是独销机构的持牌准入要求。
《销售办法》将销售机构区分为商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券投资咨询机构和独销机构，并分别设置持牌准入要求。其中对独销机构特别规定：
1、独立基金销售机构实施“一参一控”管理。独立基金销售机构股东以及股东的控股股东、实际控制人参股独立基金销售机构的数量不得超过 2 家，其中控制独立基金销售机构的数量不得超过 1 家。
2、调整独立基金销售机构展业范围限制。除公募基金销售外，允许独销机构从事私募证券投资基金销售业务，包括证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托设立的私募资产管理计划，以及经基金业协会登记的私募基金管理人设立的非公开募集基金。
盈米基金CEO肖雯表示，对于基金销售机构的经营业务范围起到了正本清源的作用。本次办法规定，独立基金销售机构只限于销售公募与私募产品，同时在资管新规的要求下，各大基金销售机构能够更集中精力在以公募基金为代表的标准资管产品的销售中来，真正起到了正本清源的作用。
聚焦主业，优化退出机制和引入牌照续展制度
由于近两年监管层牌照发放的收紧，而市场上仍有大量第三方财富管理机构需要通过持牌合规化业务，基金销售牌照长期呈现“僧多粥少”的局面，牌照价格也水涨船高，叫价八九千万，乃至上亿元已屡见不鲜。
当牌照成了资源，很多拿到牌照却不做业务的小机构都希望卖牌照坐地起价大赚一笔。而此次《销售办法》中对退出和续展机制的安排，可能会让这一想法泡汤。
新的《销售办法》优化了基金销售机构准入、退出机制，强化停止业务、吊销牌照等制度安排，并引入了基金销售业务许可证有效期延续制度，着力构建进退有序、良性发展的基金销售行业生态。
按照规定，基金销售机构的业务许可证自颁发之日起，有效期 3 年。基金销售机构不存在下列情形的，其业务许可证有效期予以延续，每次延续的有效期为 3 年：
（一）无法持续符合财务状况良好、运作规范、取得基金从业资格的人员不少于 20 人等基础性展业条件，且未得到有效整改；
（二）合规内控严重缺失，被中国证监会或者其派出机构采取责令暂停办理相关业务的行政监管措施，且未在要求期限内有效整改；
（三）未实质开展公募基金销售业务，最近一个会计年度基金（货币市场基金除外）销售日均保有量低于 5 亿元；
基金销售机构存在本条第一款所列情形的，中国证监会派出机构可作出不予延续其业务许可证有效期的决定。业务许可证有效期届满的基金销售机构，不得继续从事基金销售业务。
广州某基金独销机构人士向蓝鲸财经表示，《销售办法》对日均保有量和不包括货基的要求基本堵死了找短期帮忙资金这条路，说明监管层还是希望每一个基金销售机构能够回归本职，聚焦业务，做大市场，尽可能地提高市场规模增长速度的，扼杀了企图通过炒作牌照获益的想法。
“近年来虽然投资者数量猛增，但是仍以货币基金投资、短期投资为主，从客户体验上来看也不能形成财富效应，此次新规里的很多细化要求对于我们中小型独销机构来说压力很大，我们会努力聚焦主业，加强投资者教育。”上述独销机构人士表示。
厘清边界，支持并规范销售机构与互联网平台的合作
在流量为王的互联网时代，由于监管层牌照发放的收紧和牌照价格的水涨船高，不少互联网机构往往利用自身流量，通过“流量跳转”或“销售系统嵌入模式”等方式与持牌销售机构合作，间接进入基金销售市场。
《销售办法》在支持基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户的基础上，还厘清了销售机构与非持牌互联网平台合作的业务边界和底线要求，清晰界定了互联网信息技术服务机构的职责定位：
第三方机构仅限于为基金管理人、基金销售机构提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入基金销售业务的任何环节。第三方机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。
基金管理人、基金销售机构租用第三方网络平台的网络空间经营场所，部署相关网络页面及功能模块，向投资人提供基金销售业务服务的，应当向投资人明确揭示基金销售服务主体。
这意味着导流的第三方互联网平台只能从事导流业务本身，所有与基金交易相关的行为必须在基金销售机构内部完成，导流机构不得收集、传输、留存交易信息。
某大型互联网金融平台运营人员向蓝鲸财经表示，厘清互联网平台的规则边界非常重要。互联网平台与持牌机构的合作，关键点在于需要控制销售行为，包括宣传推介、资金支付等只能由持牌机构完成，用户资金从其在基金支付机构开立的个人账户划转至基金销售机构的相关资金归集结算账户，互联网平台应无接触资金的机会。
此外，上述人士还补充道，实践中，还需特别注意反洗钱、投资者适当性等销售义务均应由持牌机构履行，同时互联网平台亦不得保留用户的交易信息和数据，以上信息和数据仅在基金支付机构和持牌机构之间传输。
细化销售业务规范，强制限制高尾随佣金现象
在倡导长期理性投资方面，基金销售机构的作用非常重要。
此次《销售办法》也通过完善销售业务规范，突出强调销售行为底线要求，细化销售费用揭示、客户持续服务等投资者保护与服务要求，推动基金销售机构构建立以投资者利益为核心、促进长期理性投资的考核体系。
例如，《销售办法》禁止了短期业绩的宣传，规定基金宣传推介材料展示的任意业绩区间均应当超过6个月。
此外，规范募集上限、比例配售等安排，可以在宣传推介材料中作为风险提示事项予以说明，但是不得以不同字体、加大字号等方式进行强调，不得作为销售主题进行营销宣传。
《销售办法》还要求基金销售机构推动定期定额投资、养老储备投资等业务发展，促进投资人稳健投资，杜绝诱导投资人短期申赎、频繁申赎行为。
值得注意的是，《销售办法》还强制限制了高尾随佣金的现象。
尾随佣金，即客户维护费，是基金公司为了激励渠道销售，而依据销售基金的保有量给渠道分成管理费，是一种销售激励措施。由于银行渠道较为强势，业内的尾随佣金比例也水涨船高。有业内人士曾向蓝鲸财经透露，中小公司分给渠道的尾随佣金可能会高达70%以上。
对此，此次《销售办法》规定，对于向个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过 50%；对于向非个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管 理费的约定比率不得超过30%。
另外，《销售办法》还提到，投资人直接向基金管理人认购、申购基金份额的，基金管理人不得通过支付客户维护费等方式返还或者变相返还管理费。投资人购入基金前，基金销售机构应当以书面形式揭示所购基金客户维护费水平。
盈米基金CEO肖雯表示，在公募基金行业中，销售环节和资产管理环节都是不可或缺的部分，相互促进发展。本次办法对与尾随佣金比例上限进行了限制，是考虑了销售与资产管理环节双方的利益均衡，以更好的促进了公募基金行业长期发展为目的。