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独家|业绩巨亏引恒天然不满 贝因美控股权争夺战升级
产经
01-22 19:42 0 阅 10w+
 蓝鲸财经 李冰

1月22日,曾经的“奶业第一股”贝因美(002570.SZ)发布了一则公告,其出售全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司的议案,被董事会否决。该消息揭开了贝因美公司股东争斗的冰山一角。

财联社记者采访中独家获悉,贝因美近两年业绩出现持续的巨额亏损,股价也不断下跌,引起恒天然方面的不满,后者希望进一步加大对贝因美的控制权,甚至希望全资并购贝因美,遭到谢宏等中方控制人的抵制。

据接近贝因美的知情人士透露,目前恒天然方面与贝因美实际控制人谢宏方面已经彻底闹翻,贝因美业绩的不断巨额亏损和股价的下跌,令恒天然损失惨重,恒天然希望抄底贝因美,实现对其控股或者全资持有,而谢宏也不甘心放弃贝因美的控制权,所以双方还在“较量”。

业内人士认为,这种“明争暗斗”已经令贝因美的生产经营处于内忧外患的尴尬境地,如果贝因美不能尽快摆脱当前的处境,将会很快被市场淘汰。

控制权之争

贝因美在公告中表示,目前豆逗的业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产,本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出。

而业内人士则认为,贝因美业绩不佳,是希望通过处置固定资产来改善业绩。上个月,该公司刚刚发布公告欲出售22套房产。

但是该议案被董事会3票赞成、4票反对、2票弃权而否决。其中,投出反对票的4名董事分别为朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松和何晓华。

他们反对的理由是,豆逗工厂存在较大拆迁可能性,出售方案存在低估资产价值的风险,而且拆迁收益分配机制设计存在缺陷,可能造成上市公司及股东利益受损。同时,方案对“增值价值”缺乏明确界定和标准,为双方在解释及履行上发生争议留下隐患,就维护上市公司及股东利益而言存在风险。

而Johannes Gerardus Maria Priem为恒天然集团大中华区总裁和亚洲、中东及非洲区董事总经理;朱晓静则于2016年10月11日出任恒天然大中华区总裁,为首个担任该职务的华人。2015年3月16日恒天然通过要约收购贝因美18.8%的股权,成为后者的第二大股东,收购成本约34.64亿元人民币,收购完成后,Johannes Gerardus Maria Priem和朱晓静被派驻担任贝因美董事。

决策被否,令二股东恒天然与贝因美实际控制人之间的矛盾初露端倪。一位接近贝因美的知情人士向财联社记者透露,恒天然与贝因美双方已经彻底闹翻,双方或许马上就会爆发控制权的争夺,恒天然希望取得贝因美的控股权,甚至直接并购贝因美。“双方应该会分家,但是恒天然不甘心投资贝因美的损失,会通过多种方式加大对贝因美的控制权,而贝因美则认为投资本身就是有风险的,现在贝因美方面表示能做的就是把双方在澳洲的合资工厂给恒天然。”

对此,财联社记者致电谢宏,他仅回复:“目前本人还不方便发表意见!”恒天然中国区相关负责人则回复称:“中国是恒天然全球最大的市场之一,我们致力于长期支持中国乳业繁荣发展的承诺始终不变。恒天然不对市场上关于收购的揣测作评论。”

不过,记者拿到一份出自贝因美方面的情况说明,说明中指出,恒天然设置了各种障碍致使贝因美无法通过闲置资产处置等手段避免ST,甚至在业务合作中设置陷阱,例如刻意提供巨量不合格产品原料和有品质瑕疵的成品故意拖累该公司业绩。

说明中还声称,恒天然成为贝因美二股东后,贝因美的市场发展就发生了急剧变化,全球奶源过剩、遭遇被假冒、国家推行奶粉配方注册制,加上恒天然的拖累,导致贝因美经营业绩大幅下滑,目前双方已经无法达成共识。恒天然希望谋求贝因美的控制权,并通过控制贝因美谋求更大的资本利益和长远的产业战略利益,此举受到谢宏的反对和抵制。“(恒天然)还揪住公司经营中发生的一些瑕疵问题无限广大企图逼迫贝因美就范。”

种种迹象均表明,恒天然与谢宏团队的矛盾正在公开化和扩大化。

在贝因美21日公布的业绩预告修正公告中,朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松和何晓华四人对预告表示,“不保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

而恒天然方面也直言对贝因美业绩预期的不满。恒天在一份声明中指出,“作为贝因美的投资者之一,我们对于这个公告以及贝因美长期以来的业绩表示极度失望。我们正在寻求包括贝因美2017年度业绩公告以及业绩预期下调更多的信息。我们会在我们即将发布的中期业绩报告中考虑我们此次投资的财务影响。”

同时,恒天然表示,“我们充分相信我们任命的董事(Johannes Gerardus Maria Priem和朱晓静)的判断,并且他们的行为代表了贝因美和所有股东的最大利益。尽管贝因美最近的业绩如此,但我们与贝因美更广泛合作的战略逻辑仍然成立。我们很失望,贝因美没有最大化利用在奶粉注册新政下,最早获得注册资格的51个婴幼儿配方带来的机遇。可是,中国市场发展迅速,在5年之内,这个市场对于婴幼儿产品的需求将超过其他全球市场的总量,所以中国市场仍有很大的发展潜力。”

22日下午,贝因美又发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》,其中指出,“董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 认为针对问询函回复内容涉及的事项,公司未向董事提供充分信息,特别是公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情况,董事无法核实确认相关情况的真实性;而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符。因此,董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 不能保证公告内容真实、准确、完整,无法保证是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

贝因美殒落的背后

经历过股价的闪崩,和业绩的多次“变脸”,曾经的“奶业第一股”贝因美,正在不断的殒落。乳业专家王丁棉曾在接受财联社记者采访时直言:“我很清晰的记得,贝因美创始人谢宏去年在一个行业论坛上说过一句话‘乳企不转型等死,转不好找死’,目前贝因美应验了谢宏的后半句话。”

这不仅是贝因美当前的写照,或许也是其“内斗”的矛盾点和引爆点。

1月21日,贝因美发布业绩预告修正公告,将此前2017年三季报中的预计全年亏损3.5亿元-5亿元,向下修正为预计亏损8亿元-10亿元。因为该公司2016年亏损7.81亿元,若2017年度继续亏损,那么2017年年报披露后,该公司股票将被实施退市风险警示。公告发出后,股票市场应声做出反应,22日跌停价开盘,报6.03元。

据不完全统计,自2013年以来,五年时间里贝因美已经9次发布业绩预告修正公告,成为A股名副其实的“变脸王”。有数据显示,自2011年实现上市的贝因美,2011年至2015年5年的净利润合计18.4亿元。而2016年该公司亏损7.81亿元,如果按照2017年业绩预亏的额度计算,两年里合计亏损就达到15.81亿元-17.81亿元。

接近贝因美公司的消息人士告诉记者,从恒天然的角度来讲,当初以每股18元人民币的价格入股贝因美,如今市值已经缩水近三分之二,“再加上贝因美业绩好转无望,难怪恒天然会不满。”

对于此次业绩预期的大幅度下调,贝因美给出四个方面的原因:一是婴幼儿奶粉配方注册制“洗牌”效果未如预期般强烈,行业普遍竞相杀价甩货,公司当期销售收入未达预期,同时市场投入费用门槛提高;二是根据子公司和Darnum Dairy Products签署的《产品购买协议》规定,公司预期对其采购订单不足,预计执行该协议变为亏损合同,满足预计负债的确认条件,减少了公司利润;三是因市场竞争激烈效期较短的产品买赠及消费者促销受限,产品到期报废致使存货核销较原预期增加;四是应收账款回款未达预期,较预测的坏账准备增加而减少公司利润。

相较于以往将原因推给市场,贝因美此番终于找了一些自身方面的原因。但是业内人士仍认为,贝因美应该更多的找寻自身问题,毕意在配方注册制市场背景下,各奶粉品牌均取得了较大幅度的市场增长,而贝因美却因为自身渠道的原因市场不断萎缩,品牌影响力也不断的下滑。

食品产业分析师朱丹蓬告诉财联社记者,贝因美业绩的不景气也是来自由产业端和消费端的压力,产业端因为中国乳业群雄并起,加上外资企业的加入,使整个行业竞争的拥挤度非常高,贝因美随着巨大的压力。而在消费端,前几年出现的大规模假货事件,给消费者留下了心理阴影,贝因美需要足够的时间去消弥这个影响。

事实上,为了挽救亏损的局面,就在上个月,该公司还出售房产力求自救。2017年12月21日,贝因美发布公告称,为盘活资产、改善资产结构、提高资产运营效率,公司拟将位于杭州、重庆、北京等地的22套房产公开出售给非关联方,评估总价合计1.04亿元,预计产生收益约为3560万元。

此前的2017年9月,贝因美还曾向控股股东贝因美集团等关联方出售贝因美(安达)奶业有限公司100%股权,评估值为1.8亿元。安达奶业从事的是牧场业务,为乳制品行业的上游公司。

但是,在业内人士看来,这些资产的出售仍然显得杯水车薪,根本无法解决贝因美当前的难题。“其实,从当前情况来看,贝因美ST已成定局,不过好在该公司还有一年的时间可以通过扭亏来摘帽。”该人士直言,“贝因美2017年情况或许并没有这么糟糕,但是通过财务手段将业绩做到底,也便于其2018年重新开始。”

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