蓝鲸教育8月15日讯，新三板教育公司正保育才(837730)，继上月宣布拟收购另一家新三板教育公司万霆科技(838111)10%股权后，近日再次发布公告，继续以676.4万元收购万霆科技4.2275%股权。交易双方已于8 月 11 日签署了第二次收购的《股份转让协议》。

此外，万霆科技还在昨日(14日)晚间发布公告称，其多位股东此前质押给正保育才的部分万霆科技股份，除了第二大股东陆乐外，其他均已解除质押，这些股份合计占万霆科技总股本的61.01%。作为纽交所上市公司正保远程教育(NYSE:DL)的控股子公司，正保育才在新三板上大举收购目的为何?

标的公司控股股东此前已向正保育才质押八成股票

正保育才近来屡屡收购的万霆科技，是一家成立仅6年、主营建筑教育仿真软件的科技公司，并在2016年8月正式挂牌新三板。截至2016年末，万霆科技资产总额为4102.13万元，但负债接近总资产的一半。

同时，万霆科技去年业绩不容乐观：营业收入830.75万元，同比减少41.28%，净利润-1823.22万元，同比减少734.63%。

实际上，去年年末万霆科技包括控股股东在内的多位重要股东，已向正保育才质押八成股票，质押所涉及的具体金额不详。

根据万霆科技2016年11月披露，万霆科技的6位股东吴通、陆乐、郑智敏、童雯、浙江飞虹通信集团有限公司和杭州宏朴投资管理合伙企业(有限合伙)，与正保育才于2016年10月25日签署《股权质押协议》，向正保育才质押上述股东持有的全部股份，占万霆科技总股本81.00%，质押期到2017年11月23日止。

蓝鲸教育发现，吴通为公司控股股东、董事长、总经理，陆乐为公司第二大股东、董事，郑智敏为公司董事、副总经理。

万霆科技称，质押股份是用于向公司业务合作伙伴支付的预付款提供担保，股权质押系正保育才和万霆科技对双方业务合作的互相保证，是公司正常经营的需要。近日正保育才的两份协议显示，转让方均是万霆科技上述6位股东中的4位：吴通、郑智敏、童雯、浙江飞虹通信集团有限公司(下简称“转让方”)。8月2日首次公布交易内容时，转让方所持有的股票都有待解除质押。而根据正保育才8月11日宣布的第二笔交易的公告，双方第一笔交易中的万霆科技10%股份，已经办理完毕解押手续和交割手续。

双方协议包含对赌，净利润不足将补偿或回购

公告显示，正保育才与万霆科技股东之间的这两笔交易，均包含业绩对赌，且两次对赌的净利润要求不同。

8月2日公告中称，双方的协议中所确定的交易价格，是基于万霆科技业务模式、未来发展潜力等因素，交易双方协商同意在标的公司预期利润基础上，以10倍市盈率作为定价依据，并设置价格调整机制(对赌)。

由此，双方交易中的对赌也被披露出来：转让方向正保育才承诺，万霆科技2017年年度净利润不低于1600万元，一旦未实现，正保育才有权要求转让方对其进行现金补偿，或选择与转让方协商以其他方式解决，包括回购。

据了解，承担对赌现金补偿及回购价款的转让方仅指吴通、郑智敏及童雯，而浙江飞虹通信集团有限公司不在对赌之列。

但是，8月11日晚间正保育才宣布追加对万霆科技股权的收购时，公告中要求，万霆科技2017年度净利润不低于1200 万元。

双方为何要进行前后两次收购?对此，两家并未在各自公告中披露。但万霆科技曾在第一笔交易的公告中表示，本次权益变动，是双方基于友好自愿的原则，签订了股份转让协议。

正保育才此次收购，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，同时无需提交股东大会审议。只待进行工商变更，转让完成后，正保育才将成为万霆科技第三大股东。

蓝鲸教育发现，在收购万霆科技前，正保育才今年已完成一笔重大收购案。

在今年3月末，正保育才宣布已与其母公司北京中熙正保远程教育技术有限公司(简称“中熙正保”)签署最终协议，以2.21亿元(3200万美元)收购其持有的厦门网中网软件有限公司(以下简称“网中网”)80%的股权。这距离中熙正保宣布以2.12亿元收购网中网80%的股权仅一年时间。这笔交易构成重大资产重组，在今年6月末已经宣布完成重组。