文/居龙见

7月24日，鹿港文化在与投资者互动时透露，公司下属子公司世纪长龙参投的《变形金刚5》因为第一天票房不佳，及时撤回了投资。鹿港文化并表示，此前世纪长龙涉《变形金刚5》的宣传，不涉及虚假宣传。

看了这则公告，相信不少人有点摸不着头脑：参投这么一部好莱坞大片，起码都是有正式的合同文本，岂能因为上映首日票房不佳就撤回投资？难道是此前协议就声明了如果首日表现不达预期就撤资？另外，说世纪长龙不涉及虚假宣传，表面上似乎也说得通，不过《变形金刚5》是6月23日在内地上映的，如果当天表现不佳，也应该是早就撤资了，何以过了快一个月才对外声明？

业内此前早有传言称《变形金刚5》保底26亿，但一直未能得到微影时代牵头的投资方证实。截止目前该片票房15亿，加上广告植入等是否完成保底不得而知。不过此次世纪长龙退出，应该是希望不大，否则到手的肥肉也不会吐出来了。

只是，此次波折之后，一直跟随微影时代参与保底游戏的世纪长龙会否改弦易辙？其与鹿港文化的对赌协议如何完成？

《变5》保底游戏背后

《变5》一个月前还未上映时就差评如潮，如今在一片吐槽声中票房定格在15亿。虽说此前几部续集影评人就不看好，但《变5》在国外票房不到国内的三分之一，国内能达到这个票房成绩，业内分析一方面是国产片确实撑不起场子，就算知道《变5》是烂片，很多影迷还是捧场了；一方面很多人去看该片是去欣赏其特效的。

但不管怎样，《变5》一出，派拉蒙和国内的投资方估计都得好好想想了，这么一个大IP算是给毁了。影迷吐槽其为《广告金刚》，有的表示观影感觉是广告插播变形金刚。制作方和投资方可能觉得，以前续集都是骂声一片，票房照样居高不下，认为这次情形也不会相差太多。的确，从2007年开始《变形金刚》取得了37.8亿元票房，尤其《变4》狂揽19亿，更极大地刺激了国内投资方的肾上腺素。也许正是在这种头脑发热之下，以微影为首的国内投资方联合体参与了这场保底26亿的游戏。

据相关报道，微影作为保底的牵头方，其在整个盘子中占比51%，可见微影的运作对整个保底成败关系甚大。而微影似乎比较热衷参与这种保底游戏，尤其是此前《极限特工：终极回归》拿到11亿票房后，更刺激了微影的胃口。值得注意的是，世纪长龙也多次作为“小弟”跟随微影参与保底，除了《极限特工》、《变5》还有《铁道飞虎》、《盗墓笔记》等。不过《铁道飞虎》之前高调宣布10亿保底，最终票房只有6.9亿，《盗墓笔记》保底9.2亿，由微影和世纪长龙各占一半，最终算是压线完成任务。可见，在与微影的几次联手中，世纪长龙基本是个打酱油的角色，也没有赚到多少钱。有分析认为，微影等投资者作为影视市场的新进者，要靠保底才能拿到相关资源，因此“进场”的门票被抬高，几次试水算是交了学费。

实际上，微影为代表的投资方保底的做法至少产生了两个方面的负面影响。首先是抬高保底门槛，扰乱了电影市场正常秩序，给产业链参与各方释放了错误信号。微影CEO林宁此前接受采访时曾表示，IP开发就是下一门房地产生意，会越来越值钱。在他看来，视觉足够强，制作投入足够多，自然就能出现更大的爆款。而且他认为低成本电影没有能力抗衡好莱坞。在这种思路支配下，用26亿保底《变5》这样的片也就不奇怪了。由于背后投资人的压力，微影急于摆脱卖票平台的形象，忙着给自己贴上泛娱乐平台的标签，而且成立影业与发行公司，因此砸钱搞国际化也是可以理解的，但几板斧下来，给人的感觉就是把投资人的钱不当钱，跟派拉蒙的这次合作，不但自己赚不了钱，还把一个好端端的变形金刚IP糟蹋了。

其次，《变5》中大量广告植入严重破坏了电影艺术本身。投资方再急于收回成本，也不能无视电影创作本身的规律，不能不对观众抱有起码的尊重。本来《变5》剧情中很多场景不适合出现当代的广告品牌，这种当下生活中的符号本来是观众观看影片时想避开的，结果三番五次出现这种商业化的符号，造成的直接后果是观影体验被破坏，观众无法充分沉浸其中，好比正在做着美梦突然被人摇醒，那种感觉之糟糕令人反胃。

今年以来电影保底发行的做法仍然不绝如缕，不过似乎今年参与操作的以老炮儿居多，而且保底条款也比以前谨慎很多，如包括《战狼2》在内的一些作品最高也只有8亿保底，投资升级的《绣春刀2》3.97亿保底也在可接受的范围之内；《战狼2》保底金额分5次打款，从协议生效的15个工作日开始到影片上映后的三个月，可见保底运作也开始理性了。

回到世纪长龙这边，其此次见势不妙退出《变5》保底，会不会惹恼合作较多的微影？毕竟之前一直都是跟着微影混场子的。看着形势不妙脚底溜油自然轻松，不过这种投资记录业内人士都是看在眼里，下次保底游戏世纪长龙估计不好参与了。

对赌协议如何完成

退出保底游戏看似简单，实际牵涉到世纪长龙与鹿港文化的对赌协议能否完成。

1997年成立的世纪长龙，最初是做电视剧策划、制作及发行等业务。2014年5月，主营业务为纺织业的鹿港科技（后改名鹿港文化）业务转型，以4.7亿收购世纪长龙。当时双方签订业绩对赌协议，交易对方承诺世纪长龙2014-2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。若公司向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，2017年利润承诺数为8000万元。

纳入鹿港文化麾下的世纪长龙开始进入电影市场，投资了黄真真执导的《闺蜜》，票房超2亿。2015年靠着《大圣归来》近10亿的票房，一时创下了国产动画的奇迹，影片还曾经进入美国影院发行。不过世纪长龙只是联合出品方之一，占有10%的投资份额。但凭着这个鹿港文化股价曾连拉8个涨停板，着实风光了一把。2016年世纪长龙又如法炮制，参与《盗墓笔记》保底发行，最终基本打平。但此次鹿港文化股价却一路下行，期间股价更曾以跌停报收。

可见靠着一两个爆款就想在市场立足不切实际，更何况世纪长龙每次投资都只是陪太子读书，不占主要份额。从营业收入来看，世纪长龙2014年收入2.27亿元，2015年即便有《大圣归来》也仅实现1.64亿元营收，下滑近30%。从对赌协议来看，其2014年承诺数4500万，实现数为5541万；2015年承诺5850万，实现6128万元；2016年承诺7605万元，但只实现6330万元。今年承诺8000万元，但押注最大的《变5》退出投资，今年靠什么完成对赌协议是个很大的考验。

更何况，这家被有些人认为很有门道的影视公司近期麻烦不断。今年4月份，安徽淮南市中院发布对世纪长龙及董事长陈瀚海单位行贿二审刑事裁定书。裁定书显示，世纪长龙为谋取不正当利益，由陈瀚海给予安徽电视台研发中心负责人陶某及安徽广播电视台台长张某等现金230万，希望获得对方购买电视剧等好处，由此判世纪长龙及陈瀚海单位行贿罪。受此影响，世纪长龙接下来电视剧等发行利益链条被斩断，业务开展势必受波折。匪夷所思的是，鹿港文化今年3月份还完成对世纪长龙的增资18795万元，增资完成后世纪长龙注册资本增至25000万元，而上述刑事案件却没有在公告中披露，要知道世纪长龙是鹿港文化第二大股东，陈瀚海本人是鹿港文化的董事。

对于鹿港文化来说，收购世纪长龙签订对赌协议，也是不少上市公司并购影视公司的套路。由于影视剧行业受政策、观众喜好影响较大，签订对赌协议也是为了保证上市公司业绩平稳增长。鹿港文化对赌协议还算完成的不错的，相比之下大晟文化收购康曦影业等就比较惨。因为其收购的淘乐网络由于竞争激烈、康曦影业和中联传动由于限韩令都没有完成业绩承诺。根据当初的转让股权协议，三方都要给大晟文化一笔赔偿金。

鹿港文化2015年出资1.5亿收购51%股权的天意影视也同样背着业绩压力。虽然出品过《我的团长我的团》、《士兵突击》等不错的作品，但另一些军旅题材叫好不叫座，发展一度陷入低谷。如今公司把希望放到姜文主演的《曹操》上面，该片今年下半年开拍。

在今年暑期档国产片市场进一步低迷的背景下，鹿港文化到了收购世纪长龙3年后检讨一番的时间节点了。毕竟以往靠世纪长龙的一两个爆款还能撑撑场面，而今世纪长龙退出《变5》少了一个指望，加上公司受到刑事处罚，接下来的业务如何开展确实考验着管理层的智慧。

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