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三爱富延期回复上交所问询,重组迷局何解?
教育
2016-10-31 18:40 0 阅 2w+
教育 高頔

蓝鲸教育10月31日文,今日三爱富发布公告称,延期回复上海证券交易所问询函,原因则是因为一些问题的回复涉及对部分事项进一步核实、补充。

2016年10月21日,三爱富收到上交所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》,监管部门要求其说明重组方案是否涉嫌规避重组上市、重组方案中股权转让、资产置入置出等各项情况是否构成一揽子交易、中国文发溢价46%收购原因,并要求三爱富召开媒体说明会。

随后三爱富表示将11月3日于上交所召开重大资产重组媒体说明会,对媒体高度关注的“三元”重组问题和上交所的问询进行答疑。而在今日三爱富发布公告称,无法按时完成,预计2016年11月14日前向上海证券交易所提交回复文件。

自三爱富发布“创造性”的三元重组以来,重组方案一直备受争议。究竟为何三爱富的重组方案会引起广泛关注呢?

三爱富大股东上海华谊集团宣布拟转让其控股权(20%股份)给中国文化产业发展集团公司,三爱富拟以19亿元现金收购奥威亚100%股权、拟以3.57亿元现金收购东方闻道51%股权;上述股份转让完成后三爱富实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委;

表面上看三爱富剥离原主营业务转型教育,但实际上存在引入独立第三方存在刻意规避借壳审核的嫌疑。如此“改弦更张”,三爱富却表示:“本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更,且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形,因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市,不需要提交中国证监会审核。”

但是上交所问询函第一个问题就是“交易方案是否构成重组上市”

上交所要求三爱富说明,交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委,属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定;

此外有意思的是,中国文发集团溢价46%以20.26元的价格去收购三爱富股权。对此,上交所要求三爱富补充披露:中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因,与本次交易各方间是否存在其他协议安排

有媒体质疑,如果在本次交易中不存在其它协议安排,且中国文发集团也不谋取控股权,即该公司只限为价值投资人参与三爱富经营,那为何不低价直接从市场中购买或通过大宗交易市场至多溢价10%从二级市场中购买? 

究竟上述各项交易是否构成一揽子交易,是否存在刻意规避重组上市监管呢?

另外,三爱富以19亿元和3.6亿元的价格分别购买奥威亚公司100%股权,以及成都东方闻道公司51%股权,两标的资产预估值分别增值了1805.1%和1274.9%。三爱富为何如此高溢价收购

对此上交所要求三爱富阐述:奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性,未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。

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