蓝鲸教育10月24日文，日前三爱富收到上交所问询函，监管部门要求其说明重组方案是否涉嫌规避重组上市、重组方案中股权转让、资产置入置出等各项情况是否构成一揽子交易、中国文发溢价46%收购原因，并要求三爱富召开媒体说明会。

自今年7月29日三爱富发布公告称，控股股东易主。蓝鲸教育对其表示关注，尤其是中国文发集团溢价46%收购三爱富20%股权等事宜。

10月12日，蓝鲸教育发布《三爱富曲线重组，国企进军教育为哪般？》，文章介绍了老氟化工企业三爱富“情商”极高的重组方案，三爱富大股东上海华谊集团宣布拟转让其控股权（20%股份）给中国文化产业发展集团公司。上述股份转让完成后，三爱富实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委；三爱富拟以19亿元现金收购奥威亚100%股权、拟以3.57亿元现金收购东方闻道51%股权；同时拟以22.43亿元价格出售其原有部分氟化工资产，有上海华谊集团购买。

值得注意的是，一旦上述重组方案完成，三爱富的主业和控股股东均发生改变，但是三爱富表示：“本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。”

一位证券分析师曾向蓝鲸教育表示，自今年6月号称“史上最严”的《上市公司重大资产管理重组办法》修订意见稿发布以来，已有多家公司设计各种方案期望完美规避新规，实现借壳上市，然而大多抱憾而归。

根据三爱富10月21日发布的公告来看，上交所问询函第一个问题直指“交易方案是否构成重组上市”。

一．上交所要求三爱富说明，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；

本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因；

测算并说明，如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；

交易各方关于奥威亚剩余50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；

此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排；交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。

二．上交所要求三爱富补充披露：华谊集团与中国文发股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排；

中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；

本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系；

中国文发受让上市公司 20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；

上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。

三．上交所对三爱富本次出售资产比例达到 75.38%表示关注，要求补充披露：本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相关资产的计划；

本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响。

四．对于三爱富收购的两家教育资产，上交所要求补充披露：奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。

报告期内奥威亚各类产品和服务的营业收入金额及占比、奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供应商及采购额的情况；

奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收入中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发；

奥威亚相关业务经营资质的取得情况，是否符合相关规定；

奥威亚在报告期两年一期内有较大金额的预收款项。请公司结合奥威亚的主要经营模式及销售模式补充披露奥威亚报告期内存在较大金额的预收款项的原因及合理性；

奥威亚 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励，上交所要求三爱富披露，奥威亚股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。

另外，东方闻道目前实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长，上交所要求三爱富披露成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得有权部门批准，是否符合相关教育产业政策、东方闻道是否已取得相关业务经营资质、其服务内容是否具有知识产权等相关事项。

以及王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位，在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形；

另外，奥威亚历史上股东曾存在股权代持和虚报注册资本的行为。上交所要求三爱富补充披露，奥威亚历史上代持关系是否已经得到相关股东确认、代持是否已经解除、目前是否存在代持的情况、是否存在潜在股权争议或纠纷、股权是否清晰；

奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本，历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响。

五．上交所要求三爱富披露中国文发的主要经营情况，并对中国文发的主要业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形进行说明。

并要求三爱富补充披露本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性，以及超额业绩奖励的会计处理。

问询函称，鉴于市场对三爱富披露的重组方案较为关注，部分媒体质疑方案涉嫌规避重组上市，特要求公司召开媒体说明会。