对于一家房地产开发公司来说，在公开竞拍中拍下一块地的使用权或许意味着其旗下一片新的住宅或商业片区即将兴起。而对于一家教育公司来说，可能是持续经营的保障，也可能是巨大的风险。近日，为购买一块科教用地的使用权，新三板教育公司英谷教育达到了重大资产重组的标准。

围绕着土地的种种，教育公司有怎样的爱与恨？房地产公司又打着怎样的“教育经”？以业绩说话的上市公司又如何被与教育相关的土地问题深深吸引？蓝鲸教育给您从一起重大资产重组说起。

一家没有地产业务的教育公司为何买地？

“1078一平米，成交！”2016年12月8日上午10点，从起拍价1068元/㎡开始，经过一轮应价、一轮加价，英谷教育最终以的1078元/㎡单价竞得一块位于崂山区占地面积2.2万平方米的土地50年的使用权，交易价格为2853.80万元。

这家主营高等院校提供教育辅助服务的新三板公司自2016年11月25日即开始停牌，在拍下土地近三个月后，于2017年3月2日发布支付现金购买资产暨重大资产重组报告书表示，其正在建设高校教师培养与应用型人才培养实训实践基地，但现有生产经营场所及办公用地已不能满足业务所需，故在去年拍下土地用于此项目，本次交易构成重大资产重组，还有待股东大会的审议，且尚需全国股转系统进行完备性审查。

不到3000万元的现金出资额，为何让这家教育公司进入重大重组？

原来，截止2015年12月31日英谷教育经审计的总资产为2936.56万元，本次竞拍地块购买资产总额占其资产总额的比例达到97.18%，超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准（50%以上的比例），因此本次购买资产构成重大资产重组。

中泰证券对于此次交易的独立财务顾问报告中指出，实施重大资产重组后有利于提高英谷教育资产质量和增强持续经营能力。

但据该公司去年的半年报显示，截至2016年6月30日，其负债总额尽管和当年初相比已经减少71.33%，仍339.56万元负债，当期公司经营活动产生的现金净流量为-47.29万元。对于2016年上半年净利润不足800万元的英谷教育来说，拿出近3000万元现金支付是否土地购置的费用会让这样一个教育公司深陷重重债务中，就成为投资者关注的问题。

据了解，英谷教育正在招聘房建项目前期筹划和项目开发策划等方面人员，负责办理房产建设中的土地、规划、开工建设等前期手续的报建工作，协调设计单位保障现场施工进度，办理招投标流程及相关备案手续等工作，这些已经涉及地产公司的部分核心业务，而英谷教育的工商登记中的经营范围并不包含房地产开发、经营，或面临一定的法律风险。

教学点就是“命根子”

对于英谷教育此次具有典型意义的重大重组的进展，蓝鲸教育还会持续关注。

但我们不免要问一个问题，过往教育机构取得对于教育用地的使用权类型为划拨或直接租赁，为何英谷教育出现了购买教育用地的情况？

有法律专家此前表示，缺乏土地相关产权，已成为教育机构融资的一道瓶颈。据了解，目前民办学校的大多通过租赁的形式获得教学场地的使用权，而所在的土地等相关资产被视为公益性的设施，因此不能被抵押做抵押向银行融资，大多数民办学校只能用学费的收费权做抵押。

另一方面，培训场地的房租一直是让线下教育机构头疼的问题。据统计，民办培训学校的装修和每月房租支出占总支出大都在30%以上，而一线城市这一数据会更高。

2016年9月末新三板英语培训公司环球拓业“跑路”事件，首先被曝出该公司拖欠房租和员工工资，导致其位于北京市东城区崇文门的办公场所不能正常使用，接下来才让环球拓业的学员和主办券商发现公司实际控制人失联等巨大问题。

从事线下培训的教育公司在挂牌时发布《公开转让说明书》中就常常会经营用房产租赁风险提示：

“目前公司的经营场所均以租赁方式取得，虽然公司已与出租方签订了书面的租赁合同，并明确约定了租赁期间，但若出租方因各种原因提前解除合同，公司将面临重新选址、装修等问题，可能会对公司的生产经营产生不利影响。”

“在截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，亦或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。”

实际上，大部分教育类企业机构都没有自己的办公和经营，受制于此，其公开转让说明书中会把这一风险放在重大事项提示的重要位置。

著名教育投资人、翼鸥教育创始人宋军波告诉蓝鲸教育，以1对1教学为例，相比于在线教育而言线下教育培训特别依赖教学网点，“原来传统的线下1对1的，他的网点还有是有招生能力的，也是成网络的。线下的教育的网点，比如学大、精锐在一线城市网点选在不错的地方，有时候还会选在学校的边上，经过慢慢的发展就建立了三五百个不错的网点，选点决定了你开店50%的成功率。”

“一些营销驱动型教育公司，在一个网点招生困难的时候会考虑再新建一个网点，用新网点的现金流来弥补老网点的问题。到一定的规模，这家培训机构的无力开新网点，账面资金不足支持欠的学费，这家培训机构就只有跑路的选择了。”他自己也正是因为看到线下教育机构存在诸多经营上的难题，才努力打造ClassIn在线教室服务于主营线上教学的机构，并于近日获得近亿元A+轮融资。

宋军波同时表示，让线下教育垂死挣扎也要支出的教学点仍然有线上教育所匮乏的重要功能。“在线教学服务机构还有一点更糟糕的局面，不象电商、网站或公众号，这些教育服务机构是没有‘摊’的，或者说没有网点，连个承载的东西都没有。用户来了，无论学好学坏，学完之后都会走的，以后再也不会来。”

拥有教育用地的民办机构，估值加码？

可以想见，在当前中国的创业和投资环境中，一个拥有金闪闪的《国有土地使用证》的教育机构，将成为资本市场上的香饽饽。

实际上，民办学校过往其取得对于教育用地的使用权类型为划拨形式。而我国对公立私立学校用地均有税收减免政策：国家拨付事业经费和企业办的各类学校、托儿所、幼儿园自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税。在民办教育发展中，仅土地方面就有多项优惠，与此同时，争议随之而来。

北京天元律师事务所执行主任、合伙人吴冠雄律师曾撰文指出，《民办教育促进法》修订中产生的争议中，和此前民办学校的历史资产积累与政策性的免税和土地优惠的关系较大。目前的民办中小学、大学和国际学校在几年到十几年间资产增值几十倍，从政府部门的角度来看与长期以来的政策性免税和土地优惠是有比较大的关系。而2017年9月修订后的民促法正式实施后，非义务教育阶段的民办学校如果按规定改成了营利性学校，这部分资产是不是归举办者个人，存在巨大的争议。

不止是地产升值让民办学校估值陡增，民办学校对于所在地地产价值也起到拉升作用，而伴随着公立学校和所在居民区的绑定，学区制同样让教育资源不均衡地区的学区房成为问题。

比如，对于有记者提出的北京小学学区房25万元/平米，俞敏洪反问：“谁出的起25万？况且现在还不止25万，一个10平米地下室都卖到400多万，相当于40多万一平米。”俞敏洪表示，学区房本是一个为了教育公平的政策，实际却加大了教育不公平。

教育用地升值对于教育机构以及相关产业的拉动作用可见一斑。

也有一些教育类上市公司把升值后的地产出售，从而获得现金流，也不失为一种策略。2016年9月皖新传媒发布公告称，为全面推进业务转型、盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地产投资有限公司”100%股权。上述13家全资子公司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为11亿元。此举并非A股首创，但在文化教育板块上市公司中尚属首家。

把手伸向教育的地产公司，个个赚的盆满钵满

但从传统地产跨界教育的公司，情况完全不同。

房地产商早就深入了教育行业，通过各种方式开发教育+地产，但教育用地和居住用地仍然是严格区分的：

教育科研设计用地、高等学校用地、中等专业学校用地、成人与业余学校用地、特殊学校用地以及科研设计用地等，归于C6公共设施用地；

一般地产公司所开发的服务于居民小区的如托儿所、幼儿园、小学、中学等教育用地，划归R居住用地大类下。

上海一位房地产业内人士向蓝鲸教育对蓝鲸教育说：“不管公立和私立学校，他们的土地在划拨或拍卖前都已经定为科教用地属性，用地容积率也不高，所以作为配套在上面建公寓是正常的，不过住进来的人就是没有房屋的所有权，这些公寓建好了也不能直接向社会出售。”

住房和城乡建设部官网主管的《中国建设报》曾举例说，房地产公司通过银行贷款自办一所3000人规模的独立学院，其学费收入在扣除征地、基建等硬件投入后，只需10年即可全部还本付息，而土地使用权、房屋等固定资产都归属投资方所有。

在高等教育方面，教育部发展规划司曾公布数据，截至2013年6月全国近292所独立学院中有201所的主办方有房地产开发企业的投资背景，约占独立学院总数的68.8%。其“圈钱”的手法包括：

在办独立学院之后，在所获批的教育用地上以“教师公寓”名义进行商业地产开发；资产评估后土地增值与学费滚动产生的学校资产增值，在将部分无形资产划归母体高校后，剩余收为企业所有；利用政策杠杆，运转数年后，把独立学院股权转手卖掉，等等。

实际上，想把民办高校资产卖掉并没有想想的那么容易，北京泰跃房地产开发有限责任公司曾试图将其持有的北京理工大学珠海学院70%的权益转让给其子公司茂化实华，但因涉嫌大股东资金占用、珠海学院净资产值被严重低估、石化到教育跨越风险太大等原因，在深圳证券交易所干预下，茂化实华不得不放弃这笔交易。

资本运作的逻辑有时也十分蹊跷。例如，曾经把房地产、高等教育和医药主业共同做得风生水起的A股上市公司人福医药，在运作了武汉理工大学华夏学院（现名武汉华夏理工学院）6年后以3.4亿元出售全部投资收益，获得4000万元收益，而此前其已将广西师范大学漓江学院剥离出去，实现约8550万元的收益。两年后，又把房地产业务5.84亿元转让给其第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司。

地产公司的K12“教育经”

经营房地产开发的公司办高校的暴利或许是极端的例子。K12阶段的幼儿园和中小学学校上，地产公司的更普遍以社区学校的形式扩充所开发地产的作用，而K12学校的招生与房产销售相挂钩，风险依然存在。

从事教育和地产研究的徐先生告诉蓝鲸教育：“房产商做在地产上附加一个学校，无疑是带着让这块地升值的想法，这是自带‘学区’，好的学校自然会带来学生和家长流量。然后开始卖房子，吹捧好的老师、好的学校、好的地皮，来说服家长成交，这里面的营销自然也是重要的。”

开发教育地产的知名房地产公司有：

例如，地产公司金科股份在2016年7月宣布设立注册资本为10亿元的教育投资管理公司，将在整合其现有教育资源的基础上，前期重点布局和发展学前教育，扩大社区教育机构布点，设立幼儿教育、早教、学前培训等服务机构，纵向延伸学前教育产业，未来还会向K12领域发展。金科股份还表示，通过产业升级社综服务和教育行业，将培育其新利润增长点，与主业协同发展。

如此一来，金科股份围绕其社区布局学前教育，由房地产开发公司向教育、健康医疗养老、金融等综合社区服务商转型。

除了自己设立教育机构直接投入教育服务，还有地产公司跟名校合作，引入分校。通过拓展K12学校内外的经济圈和消费圈，开展所经营的社区居民线上线下消费，乃至通过构建社区服务大数据提供综合服务，将把现有社区资源盘活，也让房地产主业优势得到整合，从而提升公司盈利能力。

“处在地产行业的企业除了要不断寻找新的行业投资种类，发掘新的业务增长点，他们对于教育、商业服务的投入和投资，这本身就是企业在房地产行业持久、全面地取得领先地位的重要策略，会反复琢磨怎么让自己买下的地获得更高的收益，这是地产企业永无止境的探索。用心去做教育，几十年如一日地做下去，一定是有益的。”上述业内人士如此表示。

本文来源：蓝鲸教育 夏韬http://www.lanjingjiaoyu.com/news/detail/1146.shtml

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