2月10日，A股上市公司四通股份与启德教育双双宣布近11个月的重组方案终止。同一天，华图和扬子新材联袂宣布，扬子新材拟换股吸收合并华图教育，华图意欲再次冲击A股。

1月18日，新三板教育公司亿童文教公布IPO计划，表示正在接受东兴证券上市辅导。锐取信息紧随其后，在2月9日宣布，拟申请首次公开发行A股并于境内上市，目前正在接受信达证券的辅导。

重组未果、再度借壳、IPO辅导，一时间教育企业在资本市场的表现风起云涌。然而，去年9月出台了号称“史上最严”《上市公司重大资产重组管理办法》、民促法三审落定后相应配套措施也逐渐浮出水面，教育企业的资本故事会如何写下去?

这些年未果而终的借壳与重组

2014年8月，经历了10个月的等待以及一度被否之后，昂立教育成为“第一家吃螃蟹的公司”借壳新南洋成功上市，A股迎来史上首只教育培训产业股同时也拉开了教育A股资产证券化的序幕。

因为海外资本市场市盈率低以及海外投资者认可度不高，有上市之心的教育企业们更加心仪A股市场。但是由于当时民促法尚未修改完成等原因，教育企业们选择通过借壳或者重组，实现“曲线”上市的终极目标。跃跃欲试者有之，折戟沉沙者更不在少数。蓝鲸教育盘点自2014以来，教育企业借壳失败的案例。

在上述借壳终止或失败的案例中，华图教育在挂牌新三板不到一个月的时间就宣布停牌，试图通过借壳*ST新都实现A股上市，然而由于*ST新都财务问题，华图方面宣布终止。京翰教育CEO姜振鹏在终止与ST恒力重组后，曾在接受媒体采访时表示，“这次终止的主要原因是受9月9号证监会关于重大重组的新规影响，在重大重组新规当中，规定了新的借壳上市条件。” 与其相类似的是，四通教育在宣布终止与启德教育重组时也表示，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

上文所提及的“9月9号新规”则是2016年9月9日证监会出台的、号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称<办法>)正式稿，严格规范借壳上市行为。上海证券报曾做统计，A股市场截至2016年年末发布借壳方案的上市公司只有19家，而2015年的数据是48家。天风证券投资部高级投资经理李大鹏认为，《办法》对于借壳的态度还是相对谨慎的。虽然也有教育行业极个别成功过会的案例，如勤上光电与龙文教育半年完成过户，但是个案的经验与双方做出的努力，却无法放之四海而皆准。

李大鹏告诉蓝鲸教育，《办法》虽严但也带来了利好——主动停止的“冷淡期”由3 个月缩短至1 个月，这对即将主动叫停但仍有较强重组意愿的上市公司而言无疑是利好。以华图和*ST新都为例，主动停止重组方案后，*ST新都可以快速重新筹划。

此外，监管层以及交易所对于被收购教育标的持续盈利能力以及重组方案中的业绩承诺也十分看重。虽然三爱富表示拟以现金方式收购奥威亚和东方闻道，不涉及股权事宜。但是上交所依旧要求三爱富说明“奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。”

除壳资源质量优劣外，交易双方能否就交易价格、支付方式以及未来发展理念达成一致，都成为制约借壳成败的内部因素。新通与保龄宝戛然而止的理由就是“双方对于未来发展的理念存在较大分歧。”以类似理由终止重组的还有，长方集团和特蕾新。

不放弃A股的教育企业们，资本故事会怎么写?

A股的魅力毋庸置疑，为了能够借壳或重组方案能够顺利过会，上市公司和教育企业也是“费尽心思”。

华图董事长易定宏表示，挂牌新三板除了因为IPO排队遥遥无期外，也看好新三板的未来。然而有数据统计，华图教育自2014年7月挂牌新三板以来，多次停牌，实际交易天数仅61天。新三板流动性差饱受诟病，华图“无心做市”之心也几乎人尽皆知。2016年9月华图联合创始人于洪泽曾向蓝鲸教育表示，“华图已经在新三板上市，准备IPO到主板，不打算借壳上市，是独立的以IPO形式上市。”此后华图7亿定增收官，市值达到134亿元。而本次华图再度借壳冲击A股，扬子新材拟“拟换股吸收合并华图教育”。

这一次，华图能如愿以偿吗?

不放弃A股之路的还有京翰教育，与恒立实业重组终止后， 姜振鹏表示，不排除任何登陆A股主板资本市场的路径。“我们也在积极寻找通道，去完成获得A股主板上市公司地位的愿望。”他如是道。无独有偶，启德官方“进入资本市场的目标不变”。

为了能够顺利过会而做出巨大努力的还有四通和启德。四通教育发布重组预案，拟发行股份购买启行教育100%股权;重组中，标的资产总额、资产净额规模均超过上市公司原业务的6至7倍，此外交易完成后启行教育全部股东累计持有上市公司股份超过50%。而为了不构成重组上市，启行教育的10位股东承诺无条件且不可撤销放弃表决权等股东权利。因此上市公司称，公司控股权并未发生变更、不触及借壳。

一位业内人士告诉蓝鲸教育，虽然四通与启德做出了“巨大的努力”，但是在梦网荣信事件后，关于控制权的相关承诺受到监管层的考量。据了解，2015年荣信股份收购梦网科技余文胜等21名股东持有的100%股权。交易完成后更名为梦网荣信，公司原控制人左强等三人与余文胜的持股比例仅差2%。为保证控股权不变更，左强一方承诺交易完成后36个月内保证实际控制人不变，余文胜则做出了不谋求控股权的承诺。而在今年1月，左强等解除一致行动人关系。余文胜则成为梦网荣信第一大股东和实际控制人，并撤销了不谋求上市公司控制权的承诺。与此同时梦网荣信主业也发生变更。

过去的一年中，为教育行业带来最广泛且深刻影响的非民促法三审落定莫属。民促法落定后，最大的结果是加快了教育分类管理的力度，幼教和职业教育企业极有可能加快证券化步伐。2017年伊始，新三板创新层幼教企业亿童文教表示，拟首次公开发行股票并上市，正在接受东兴证券股份有限公司的辅导。紧随其后的还有新三板公司锐取信息，已于2月8日起接受信达证券上市辅导。此外曾表达过希望通过IPO方式登陆A股的还有沪江和邢帅教育。

既然民促法已经落定，为什么依然有不少教育企业选择艰难的借壳而非IPO呢?

李大鹏认为，即使IPO开闸排队，但是消化现有存量也需要2-3年，时间可能超过了教育企业的预期。而移动互联网教育产业基金创始合伙人在尉迟道坤看来，虽然民促法三审落定，但是一些关于为教育企业主板上市扫清障碍的说法并不准确，因为教育企业上市从来都不是很容易的事情，未来哪怕实施注册制，一样会存在计费方式、资金管控等方面的掣肘，尤其是轻资产的公司，化解经营风险的能力偏弱;直接上市要花费的时间成本，人脉成本都很高，企业等不起。因此，教育企业选择借壳而非独立IPO可能是操盘的券商、中介及各利益方的博弈的结果。

结语：2017年的资本市场中会出现更多的教育企业的身影吗?答案是肯定的，但并不会出现资本重组、并购和上市井喷的现象。原因就是短期内由于政策或不可控因素较多，加之在盈利模式、内部管控体系、企业基因等方面还与传统产业存在较大差异。大量资本已经涌进教育行业以及政策带来的长期利好，教育企业的资本故事将要如何书写呢?是坚持独立申请IPO，还是使劲解数“曲线救国”?或许除了持续的盈利能力、对于资本市场的认知与理解，教育企业更需要的是耐心和时间。