沈阳商业城股份有限公司(下称：*ST商城，股票代码：600306)今天发布公告称，就出售其持有的盛京银行全部非上市内资股股权一事，已收到太原茂业百货有限公司（下称：太原茂业）支付的首笔股权转让款10431万元。

双方于2016年11月11日签订《股权转让协议》，拟将*ST商城持有的盛京银行全部非上市内资股股权8550万股(占盛京银行股本总数的1.47%)以6.1元/股的价格转让给太原茂业，转让金额52155万元。

目前盛京银行及相关部门仍在就交易对手的受让资格进行审核，交易对手能否获得相关批复以及股份转让是否能够实施仍存在不确定性。

转让股份曾遭受质疑

值得一提的是，*ST商城控股股东中兆投资持有太原茂业100%股权，太原茂业董事长、法定代表人陈哲元为*ST商城董事，因此本次交易构成关联交易。

11月25日，有媒体指出，由于该交易每股6.1元的价格远低于恒大今年4月底收购盛京银行10元/股的价格，且此次收购价格以市场法评估盛京银行整体作价354亿元，较其净资产434亿元折价逾18%，加之交易对象为*ST商城大股东中兆投资所控制的企业，其向太原茂业出售盛京银行1.47%股权事宜难脱“贱卖”和有失公允的嫌疑。

随后，*ST商城发布澄清公告作出3点反驳。首先，该公司与恒大地产两次交易不同的时间点，股价本身差距接近30%;而本次交易受让方受让盛京银行股权后的比例较低，持股比例仅为1.47%，对盛京银行的影响力较小，给予了一定的折让。因此，导致上述两次交易价格的差异。

其次，截至11月11日港股收盘，虽然盛京银行港股市场上对应PB为0.87，但当天盛京银行收盘价折合人民币价格约为6.53元/股，其转让价格6.1元/股对应PB为0.82。与此同时，*ST商城持有的是非上市内资股，其本身并不能直接在二级市场上流通。因此，此次交易价格并没有上述报道中提及的明显低于可比交易价格。

最后，在回答“此次采用市场法评估，被评估的盛京银行市净率为0.98， 但还有少数股权折扣及流动性折扣16.62%，因此明显拉低了最终评估结果” 的质疑中，*ST商城表示，根据中国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的少数股权折扣及流动性折扣选取16.62%。

因此，评估机构在结合已有政策研究及考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况下，确定本次评估的少数股权折扣及流动性折扣选取16.62%。

断臂求生为“保壳”

实际上，*ST商城本次转让8550万股盛京银行股份实属无奈。

截至2015年末，*ST商城2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -1.63亿元，期末归属于上市公司股东的净资产为 -4361万元。

上交所于今年4月27日对该公司股票实施退市风险警示处理。若*ST商城披露的2016年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。

不幸的是，*ST商城2016年三季报再度出现亏损，每股净资产 -0.7357元，同时公司还预计2016年年报业绩仍将可能会出现亏损。在重大资产重组被中国证监会否决之后，通过出售资产保壳成为唯一的出路。

《证券时报》曾发文分析称，*ST商城原本希望向非关联方莱茵置业出售铁西百货99.82%的股权，但是由于本次交易构成重大资产重组，因此在今年年底之前能否成功完成存在非常大的不确定性。

在这样的背景下，为了稳妥起见，出售8550万股盛京银行股份也就成为*ST商城必须而又无奈的选择。