编者按：华西股份6月23日在《证券时报》发布非公开发行预案，拟交易完成后，华西投资将持有稠州银行9.62%股权，成为其第一大股东。对此，深交所6月28日下发问询函，从总共十一个方面对该起定增案展开详尽问询。

正文如下：

华西股份欲上位稠州银行第一大股东，对此深交所6月28日下发问询函，从总共十一个方面对该起定增案展开详尽问询。其中，稠州银行相关产权及控制关系、本次资产购买与上市公司股票期权授予时点较为接近，以及此项交易可能存在的风险均是监管关注重点。

华西股份6月23日发布非公开发行预案，拟定增募资13亿元，用于全资子公司华西资本认购稠州银行3.26亿股。交易完成后，华西投资将持有稠州银行9.62%股权，成为其第一大股东。据了解，稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行，其业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务。

监管部门发现，稠州银行的股东持股比例较为分散，无控股股东和实际控制人。但针对其股权结构，华西股份披露较为简单，仅追溯至第一层控制关系。公司公告称，截至预案出具日，稠州银行股权结构为：浙江东宇物流持股8.07%、宁波杉杉持股8.07%、梦娜控股持股5.41%、义乌兰生工贸持股5.04%、义乌轩霆百货持股4.94%、义乌奥马针织持股4.91%、义乌豪泰工艺持股4.55%、杭州虞宁电子持股3.91%、伊厦房地产持股3.73%、义乌精工钢结构持股3.28%、其他股东持股48.1%。

面对这一复杂的股权结构，华西股份既未将持股48.1%的“其他股东”关系详细披露，也未向上进一步追溯股权控制关系。对此，深交所要求华西股份“补充披露截至重组报告书签署日稠州银行相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。”同时，监管部门进一步表示，需补充披露稠州银行不存在控股股东和实际控制人的认定依据;补充披露稠州银行最近三年主营业务发展情况。

另一值得关注的问题是，华西股份5月17日刚刚完成股票期权激励计划授予登记工作，随即便在5月24日停牌筹划重大资产购买。对此敏感事项，深交所要求公司详细说明开始筹划重大资产购买的具体时间，向激励对象授予股票期权的时点是否符合证监会、深交所相关规定。

此外，由于本次交易涉及银行股权的认购，深交所表示，华西股份需补充披露旗下华西资本是否符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的股东资格要求。由此，深交所还重点强调华西股份需在以下三个方面对本次资产认购进行风险提示：

首先，深交所注意到，稠州银行与天津银行有一笔票据诉讼，稠州银行为被告方且案件标的金额为7.87亿元。由于稠州银行2015年度净利润为13.67亿元，而华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。对此，深交所要求公司补充披露针对《股份认购协议》重大损失的具体补偿措施以及对公司的影响，并作风险提示。

其次，报告书显示，本次认购尚需获得银监会浙江监管局的核准以及稠州银行的股东大会批准。因此，深交所要求华西股份在审批风险中补充披露银监会浙江监管局的核准进展情况、此项核准通过后华西资本有权终止认购的具体情形、稠州银行股东大会召开时间及审议要求、稠州银行股东大会审议未通过本次认购情况下交易双方的责任。

最后，从华西股份资金实力看，公司拟通过自筹资金先完成稠州银行的认购款缴付和股权工商登记，待非公开发行成功施行后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。但截至2016年3月31日，华西股份货币资金余额9.49亿元，其中5亿元系今年3月份发行公司债券用于补充营运资金。对此，深交所要求公司结合认购款支付时间，补充披露自筹资金安排及相关风险。